重要提示

    根据2006 年 3 月10 日北方国际合作股份有限公司(以下简称：北方国际)董事会第三届十四次会议通过的《建筑装饰分公司相关资产与万坤置业股权进行资产置换》决议，国信证券有限责任公司接受北方国际董事会的委托，担任北方国际本次资产置换暨关联交易事项的独立财务顾问，就该事项向北方国际董事会及全体股东提供独立意见。我们本着勤勉尽责的态度，依据客观公正的原则，对北方国际本次资产置换事项进行审慎调查，审阅与此事项有关资料，出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告旨在对本次资产置换暨关联交易事项进行客观、公正的评价。

    声明事项

    1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由北方国际提供。北方国际已向本独立财务顾问保证：其所提供的为出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。

    2、本独立财务顾问并未参与北方国际本次资产置换暨关联交易事项的磋商和谈判，因此本独立财务顾问报告是基于关联交易双方均按照本次资产置换协议条款全面履行其所负有责任的假设而提出。

    3、本独立财务顾问以勤勉、尽责的态度，本着客观、公正的原则发表独立财务顾问意见，旨在对本次资产置换行为对北方国际全体股东的公允性作出独立、客观、公正的评价，供投资者和有关各方参考，同时提请投资者和有关各方认真阅读北方国际董事会发布的关于本次资产置换的公告。

    4、本独立财务顾问提醒广大投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对北方国际的任何投资建议，投资者据此作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

    一、释义

    在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下特定含义：

    北方国际、公司 指北方国际合作股份有限公司

    北方公司 指中国北方工业公司，北方国际的间接控股股东和实际控制人万宝公司

    指中国万宝工程公司，是中国北方工业公司的全资子公司，北方国际的控股股东

    万坤置业 指北方万坤置业有限责任公司

    本次资产置换暨关联交易 指北方国际将建筑装饰分公司整体资产与万宝公司持有的万坤置业80%股权进行置换，差额部分北方国际以现金方式支付与万宝公司

    深交所 指深圳证券交易所

    元 指人民币元

    二、绪言

    北方国际公司拟将建筑装饰分公司整体资产与万宝公司持有的万坤置业有限公司80%股权进行置换，差额部分北方国际以现金方式支付与万宝公司。置换资产价值确定以经双方聘请的具有证券从业资格的资产评估事务所进行评估后的评估值为基础。经双方协商确认，置出资产的价值为137,055,580.83 元人民币，置入资产的价值为157,318,245.96 元人民币，不足部分由北方国际向万宝公司现金支付20,262,665.13 元人民币。由于本次资产置换方为公司大股东万宝公司，故属关联交易，且资产置换总额高于3000 万元，按照深交所的有关规定需由独立财务顾问对本次关联交易出具独立财务顾问意见。

    国信证券有限责任公司接受北方国际董事会委托，担任北方国际本次关联交易之独立财务顾问。本独立财务顾问将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则(2004 年修订本)》等有关法律、法规的规定，遵照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对北方国际本次资产置换暨关联交易发表独立财务顾问意见。

    三、本次资产置换暨关联交易各方概况

    1、北方国际合作股份有限公司

    注册地址：深圳市福田区天安创新科技广场910、911、912 室

    办公地址：北京市广安门南街甲12 号北方大厦18-19 层

    深圳市福田区天安创新科技广场B 座910-912 室

    注册资本： 16243.712 万元

    法定代表人：何晓东

    经营范围：铝制品、铝型材、铝门窗；建筑幕墙和室内外装饰工程的设计、制作、施工，机械安装及修理；各类型工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承包境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

    北方国际是经中国兵器工业总公司1997 年3 月31 日兵总体[1997]250 号文《关于以募集方式组建深圳西林实业股份有限公司的批复》、国家国有资产管理局1997 年8 月1 日以国资企发[1997]202 号文《关于深圳西林实业股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》、深圳市人民政府1997 年8 月22 日深府函[1997]54 号文《关于设立深圳西林实业股份有限公司的批复》，由中国北方工业深圳公司和西安惠安化工厂作为主发起人，并向社会公开募集人民币普通股，以募集方式设立深圳西林实业股份有限公司。

    经证监会证监发字(1998)42 号、43 号文批准，1998 年4 月16 日公司首次向社会公开发行人民币普通股1,250 万股，发行价3.98 元/股，并于1998 年6月5 日在深圳证券交易所上市，股票代码为000065，简称“深圳西林”。

    根据北方国际2005 年度财务报告，截至2005 年12 月末，北方国际总资产为133,076.60 万元，净资产为43,793.54 万元，2005 年度实现净利润2,376.78万元。

    2、万宝公司及北方公司

    万宝公司为北方公司的全资子公司，北方公司是由中国兵器工业集团公司、中国兵器装备集团公司各持有50%股份的全民所有制企业。

    中国万宝工程公司 中国北方工业公司

    股东或实际控制人： 控股股东 实际控制人

    注册资本： 5 亿元 10 亿元

    成立日期： 1985 年 1980 年

    企业性质： 国有独资企业 国有独资企业

    法定代表人： 杨小青 张国清

    注册地址、办公地址： 北京宣武区广安门南街甲12号

    北京宣武区广安门南街甲12 号

    主营业务： 从事国际经济技术合作业务 进出口贸易

    截止2005 年12 月底，万宝公司总资产22.53 亿元，净资产9.66 亿元，2005年万宝公司销售收入5.16 亿元，净利润2,396 万元。(以上财务数据为万宝公司本部数据，已经审计)

    3、北方国际建筑装饰分公司整体资产

    北方国际建筑装饰业务主要从事玻璃幕墙、铝板幕墙、石材幕墙等工程项目，在公司内部以成立专门从事建筑装饰工程业务的分公司方式运作。自1993 年起，建筑装饰分公司利用自产铝型材的优势，开始承接铝门窗、采光顶等室内外装修工程。20 世纪90 年代初，在发挥自身人才、技术、设备优势的同时，北方国际紧跟国内外建筑装饰行业发展的最新潮流，开始承接玻璃幕墙、铝板幕墙、石材幕墙等工程项目，完成了众多精品外装工程。截至2005 年12 月末，建筑装饰分公司总资产为29,172.74 万元，与其业务相关的负债总额为15,401.08 万元(该部分负债的转移尚需征得相关债权人的认可)，扣除相关负债后该业务的资产为13,771.67万元。2005 年度主营业务收入42496 万元，净利润473 万元；2004 年度主营业务收入44,239 万元，净利润252 万元。

    4、万坤置业

    万坤置业成立于2005 年4 月，是北方公司和万宝公司共同设立的房地产开发公司，该公司注册地址：北京市朝阳区劲松三区甲302 号华腾大厦1601 室，注册资本为20,000 万元，法定代表人：刘跃森，目前主要开发北方公司已有的土地资源，计划实施广州市南沙境界项目，争取2006 年南沙境界项目实现销售。截至2005 年12 月末，万坤置业总资产为19,697.71 万元，负债总额为31.65 万元，净资产为19,666.06 万元。由于公司刚组建，2005 年未实现业务收入，因项目费用支出，净利润为-333.94 万元。

    5、本次资产置换暨关联交易各方关系

    北方公司是由中国兵器工业集团公司、中国兵器装备集团公司各持有50%股份的全民所有制企业，万宝公司为北方公司的全资子公司。万宝公司为本公司控股股东，其持有公司58.05%股份。万坤置业股东为北方公司和万宝公司，其中北方公司持有20%股权，万宝公司持有80%股权。

    四、本次资产置换暨关联交易的基本假设

    1、撰写本独立财务顾问报告所依据的资料由北方国际提供，北方国际保证其所提供资料真实、准确、完整、及时、合法；

    2、相关中介机构为本次资产置换暨关联交易出具的有关文件合法、合规；

    3、本次资产置换暨关联交易行为按照有关当事人签署的相关协议如期、如实完成；

    4、国家现行的法律、法规及政策无重大变化；

    5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

    五、本次资产置换暨关联交易情况

    1、本次关联交易遵守的基本原则

    (1)符合公开、公平、公正原则；

    (2)符合现行有关法律、法规原则；

    (3)符合北方国际长远发展及全体股东利益原则。

    2、本次资产置换暨关联交易的动因

    作为国内证券市场的上市公司，北方国际在实施股权分置改革、实现全流通以后即面临良好的资本市场发展机遇。为有效利用资本市场的平台支持北方国际的业务发展及战略实施，实现公司价值提升和股东财富增值，公司将努力提高资产盈利能力，同时根据公司国际业务收入比重不断提高的特点，为缓解人民币升值带来的压力，公司的国内、国际业务应该保持一定程度的平衡，从而化解结构性风险。基于上述考虑，在产业和资产层面，公司战略调整的基本思路是，重点发展国际工程业务，同时尽快加大国内业务的资产比重、提高经济总量、增强资产盈利能力。

    在大股东的支持下，本次公司建筑装饰业务与万宝公司所持万坤置业股权的资产置换，主要是为了拓展公司国内业务产业发展空间，提高国内业务和资产的盈利能力；提高公司整体资产的盈利能力和业绩成长性；平衡公司的国内外业务收入和盈利能力，增强公司的总体抗风险能力。

    3、本次资产置换暨关联交易的标的

    (1)北方国际置出资产——北方国际建筑装饰分公司整体资产

    北方国际建筑装饰业务主要从事玻璃幕墙、铝板幕墙、石材幕墙等工程项目，在公司内部以成立专门从事建筑装饰工程业务的分公司方式运作。自1993 年起，建筑装饰分公司利用自产铝型材的优势，开始承接铝门窗、采光顶等室内外装修工程。20 世纪90 年代初，在发挥自身人才、技术、设备优势的同时，北方国际紧跟国内外建筑装饰行业发展的最新潮流，开始承接玻璃幕墙、铝板幕墙、石材幕墙等工程项目，完成了众多精品外装工程。由于国内建装饰企业众多，市场竞争激烈，工程业务毛利率逐年下滑。

    根据中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具的中瑞华恒信专审字[2006]第076号审计报告，截至2005 年12 月末，建筑装饰分公司总资产为29,172.74 万元，与其业务相关的负债总额为15,401.08 万元(该部分负债的转移尚需征得相关债权人的认可)，扣除相关负债后该业务的资产为13,771.67 万元。2005 年度主营业务收入42496 万元，净利润473 万元；2004 年度主营业务收入44,239 万元，净利润252 万元。根据中天华资产评估有限公司出具的中天华资评报字(2006)1021 号评估报告，该公司评估后净资产价值为137,055,580.83 元。

    (2)万坤置业80%股权

    万坤置业成立于2005 年4 月，是北方公司和万宝公司共同设立的房地产开发公司，该公司注册地址：北京市朝阳区劲松三区甲302 号华腾大厦1601 室，注册资本为20,000 万元，法定代表人：刘跃森，主要开发北方公司已有的土地资源，目前正受托开发广州市南沙境界项目，争取2006 年该项目实现销售。万坤置业的初步发展目标是整合、开发北方系统资源，对包括深圳、番禺、天津、广州等地在内的土地资源分别进行开发，推出北方地产品牌；初步实现市场化、规模化发展，在房地产公司具备一定实力后，全面参与市场竞争，使房地产业务成为北方国际国内业务的重要支柱，为公司贡献稳定的营业额和利润。

    根据中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具的中瑞华恒信专审字[2006]第194号审计报告，截至2005 年12 月末，万坤置业总资产为19,697.71 万元，负债总额为31.65 万元，净资产为19,666.06 万元。根据中天华资产评估有限公司出具的中天华资评报字(2006)1019 号评估报告， 万坤置业80%股权评估价值为157,318,245.96 元人民币。

    4、本次资产置换暨关联交易的置换原则、依据

    本次资产置换，置出的建筑装饰分公司整体资产的评估后扣除相关负债后该业务的资产137,055,580.83 元； 置入资产80%的万坤置业股权评估价值为157,318,245.96 元。

    经双方协商确认，本次资产置换以具有法定评估资格的中天华资产评估有限公司以2005 年12 月31 日为评估基准日对上述资产置换目标资产进行评估后的评估值为依据，资产置换不足部分20,262,665.13 元人民币由北方国际向万宝公司现金支付。

    5、本次资产置换暨关联交易成立的时间、条件及支付方式

    本次《资产置换协议》经中国兵器工业集团公司批复同意，经北方国际股东大会审议表决通过后，协议正式生效。

    六、独立财务顾问意见

    在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立的情况下，本独立财务顾问出具以下独立财务顾问意见：

    1、合法性

    (1)本次资产置换暨关联交易符合有关法律法规的要求，北方国际董事会就本次关联交易进行了审议，并通过了有关议案；

    (2)中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具的中瑞华恒信专审字[2006]第076 号、第194 号审计报告；中天华资产评估有限公司出具的中天华资评报字

    (2006)1021 号、1019 号评估报告；

    (3)北方国际就本次关联交易在法定报刊上刊登了《北方国际合作股份有限公司第三届十四次董事会会议决议公告》、《北方国际合作股份有限公司第三届四次监事会会议决议公告》。

    2、本次资产置换暨关联交易对北方国际的影响

    (1)有利于公司平衡国内外业务收入和盈利能力，提高总体抗风险能力目前北方国际的主要业务收入和盈利来源集中于国际工程业务，且市场分布集中于伊朗、埃塞等地区，公司面临着市场过于集中的风险。另外，由于国际工程业务主要收入为外汇收入，公司面临着人民币升值带来的较大经营压力。作为上市公司，为保证经营稳健、持续盈利及良好发展，公司迫切需要提高国内业务的资产、营业收入及利润的比重，以增强风险抵抗能力。本次资产置换正有利于拓展公司国内业务发展空间，提高国内业务和资产的盈利能力，使得公司的国内、国际业务收入和盈利能力将保持一定程度的平衡，有利于化解结构性风险，提高公司的总体抗风险能力。

    (2)有利于改善北方国际的经营业绩，拓展产业发展空间

    公司建筑装饰业务主要从事玻璃幕墙、铝板幕墙、石材幕墙等工程项目。由于国内建筑装饰企业众多，市场竞争激烈，工程业务毛利率逐年下滑。而房地产业务在国内具有良好的发展空间和盈利能力，北方系统具有一定的土地资源储备，本次资产置换置入北方国际的房地产业务，将有效提高上市公司的整体盈利能力，提高上市公司经营业绩。

    万坤置业成立于2005 年4 月，是北方公司和万宝公司共同设立的房地产开发公司，主要开发北方公司已有的土地资源，目前计划实施广州市南沙境界项目，争取2006 年该项目将实现销售。通过置入万坤置业，北方国际的工程总承包业务与房地产业务能够在公司内部实现有效的协同效应。同时，北方国际在原有的房地产开发经验基础上，重新开拓了一个完整的、有土地资源储备的房地产开发平台，在更高的起点上进入房地产业，有效拓展了公司的产业发展空间。此外，万坤置业的核心管理团队来自于北方国际，曾成功开发北京亦庄境界项目，具有丰富的房地产开发经验，这也有利于本次资产置换的顺利实施。

    万坤置业的初步发展目标是整合、开发北方系统资源，对包括深圳、番禺、天津、广州等地在内的土地资源分别进行开发，推出北方地产品牌；初步实现市场化、规模化发展，在房地产公司具备一定实力后，全面参与市场竞争，使房地产业务成为北方国际国内业务的重要支柱，为公司贡献稳定的营业额和利润。

    (3)有利于北方国际发展规划的实施

    根据北方国际的“十一五”发展规划，未来几年，公司将以重点工程项目为依托，进一步提高国际工程的专业化竞争能力；通过实施BOT 项目、合资合作等方式，拓展国际工程产业价值链，提高盈利能力；以北方公司强大的市场资源为依托，由经营项目向经营市场转变，实现国际市场深度开发，进一步增强国际市场综合竞争能力；通过对行业内外的资源整合和资本运作，快速提高公司的资产质量和盈利能力，形成国内国外同步发展的市场格局。

    本次资产置换后，公司将快速介入具有较大发展潜力和盈利空间的房地产业务，有利于公司提高盈利能力、拓展发展空间、降低公司经营风险，并获得资本市场的认同。随着公司经营规模的扩大、经营业绩的提高和业务空间的拓展，公司可以在有利时机通过再融资等方式募集资金以解决束缚公司国际工程业务快速发展的核心资本较小、资金短缺等问题；同时随着公司整体实力的提高，将为公司及时把握资源整合的机遇打下坚实基础，通过收购兼并等资本运营方式，拓展公司国际工程产业链，提高公司的规模优势和专业化优势，做大做强国际工程主业，实现公司的长远发展战略。

    3、本次关联交易对非关联股东的保护

    本次关联交易符合全体股东的利益，对于非关联股东权益的保护有以下几个方面：

    (1)本次关联交易是依据有关法律、法规和北方国际公司章程的规定实施的，整个交易是建立在公平自愿的基础之上的；

    (2)本次关联交易中所涉及的资产置换价值确定参照具有法定资质的中天华资产评估有限公司评估报告及相关的协议确定，充分体现了公平、公正原则，没有侵害非关联股东的合法权益；

    (3)北方国际董事会在对该关联交易形成决议的过程中，关联董事按规定回避表决，全体独立董事表示同意，并发表了同意的独立意见；

    (4)本次资产置换已得到兵器集团资产经营部的批准；本次关联交易尚需经北方国际股东大会批准，在表决时，与本次关联交易有利害关系的关联方将按规定回避，仅由非关联股东对关联交易进行表决。

    本次资产置换行为属于关联交易，关联交易双方遵守了法律、法规及有关关联交易程序的要求，本独立财务顾问认为本次关联交易公平、公正，符合北方国际全体股东的利益，其实施结果对北方国际非关联股东、中小股东所享有的权益不形成损害。

    七、提请本独立财务顾问报告使用人注意事项

    本次资产置换暨关联交易对北方国际的发展具有积极意义，但作为本次资产置换暨关联交易的独立财务顾问，我们提请投资者注意以下事项：

    1、本次收购行为尚需获得公司2005 年年度股东大会的批准，与该关联交易事项有利害关系的关联人将放弃在股东大会对该议案的投票权；

    2、股票市场瞬息万变，股票的市场价格不仅取决于公司经营业绩，同时还受到国内外政治形势、经济形势以及投资者心理状态和市场自身因素等诸多方面的影响，这些因素都可能使北方国际的股票价格产生波动，可能对投资者造成损失和其他不利影响。

    八、备查文件

    1、北方国际第三届董事会第十四次会议决议及独立董事意见；

    2、中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具的中瑞华恒信专审字[2006]第076号审计报告，中瑞华恒信专审字[2006]第194 号审计报告；中天华资产评估有限公司出具的评估报告书中天华资评报字[2006]1021 号，中天华资评报字[2006]1019号评估报告；

    3、《资产置换协议》；

    4、北京市天元律师事务所关于《北方国际合作股份公司与中国万宝工程公司资产置换的法律意见书》；

    5、中国兵器集团公司兵资字[2006]9 号《关于北方国际合作股份公司进行资产置换的批复》；

    6、北方国际2003 年以来在《上海证券报》、《中国证券报》公开披露的历年年度报告。

    九、独立财务顾问名称：国信证券有限责任公司

    法定代表人：何如

    联系人：孙建华、郭熙敏

    联系地址：北京市金融街27 号投资广场A 座20 层

    联系电话：010-66210975

    

国信证券有限责任公司(盖章)

    签署日期： 年 月 日