本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    公司决定于2006年4月19日召开2005年年度股东大会。现将有关事项通知如下：

    一、召开会议基本情况

    1、会议时间：

    现场会议召开时间为：2006年4月19日下午4：00开始

    网络投票时间为：2006年4月19日9：30至15：00

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年4月19日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年4月19日9：30至15：00期间的任意时间。

    2、股权登记日：2006年4月10日

    3、会议地点：北方国际合作股份有限公司(深圳)会议室

    4、召集人：北方国际合作股份有限公司董事会

    5、召开方式：本次股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    6、参加本次股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果重复投票，则按照现场投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

    (3)如果同一股份通过网络投票时，既在深交所交易系统上投票，又在深交所互联网上投票，以互联网上投票为准。

    敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

    7、出席对象：

    (1)凡2006年4月10日下午3时深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。(授权委托书式样附后)；

    (2)本公司董事、监事及高管人员；

    (3)公司聘请的律师、财务顾问等相关人员。

    二、会议主要议题：

    1、审议《公司2005年年度报告》

    2、审议《董事会工作报告》

    3、审议《监事会工作报告》

    4、审议《2005年度利润分配预案和资本公积金转增股本》的议案

    5、审议《建筑装饰分公司相关资产与万坤置业股权进行资产置换》的议案

    6、审议《以中国万宝工程公司名义签订国际工程项目的代理协议》的议案

    7、审议《采购深圳北方投资开发公司原材料协议》的议案

    上述议案的详细内容，请见2006年3月11日《中国证券报》、《证券时报》，或可参见公司指定信息披露网站Http://www.cninfo.com.cn。

    三、股东大会登记方法1、法人股东持法定代表人证明书及股东帐户卡，非法定代表人出席的应持法人授权委托书、股东代码卡及代理人身份证；

    2、自然人股东持本人身份证、股东代码卡和持股凭证(委托出席者须加持授权委托书及本人身份证)；异地股东可用信函或传真方式登记；(1、2项证件须提供原件)

    3、登记时间：2006年4月17日下午2：00-5：00

    4、登记地点：深圳市福田区天安数码城创新科技广场B座910室北方国际董事会办公室

    四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序 在本次股东会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

    1.采用交易系统投票的投票程序

    (1)本次股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年4月19日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

    (2)本次股东会议的投票代码：360065；投票简称：北方投票

    (3)股东投票的具体程序为：

    ①买卖方向为买入股票；

    ②在“委托价格”项下填报相关会议议案序号，1.00元代表议案1，以1.00元的价格予以申报，2.00元代表议案2，以2.00元的价格予以申报，依此类推。

    如下表：

    议案                     议案申报价格
    《公司2005年年度报告》           1.00
    《董事会工作报告》               2.00

    ③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

    2.采用互联网投票的身份认证与投票程序

    (1)股东获取身份认证的具体流程

    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www. szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn，的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

    (2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

    (3)投资者进行投票的时间

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年4月19日9：30至15：00期间的任意时间。

    五、其他事项：

    (1)出席会议代表交通及食宿自理，会期半天

    (2)网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

    (3)联系地址：北方国际合作股份有限公司(福田区天安数码城创新科技广场B座9层)邮政编码：518040

    联系电话：0755-83433389，83433922

    传 真：0755-83433331

    联系人：黄茜华、贺黎

    特此通知。

    

北方国际合作股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇六年三月十日

    2005年年度股东大会会议通知

    附：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(单位)出席北方国际合作股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并对会议议案行使表决权。

    委托人姓名(单位)： 受托人姓名：

    委托人证件号码： 受托人身份证号召：

    委托人帐户号码： 委托人持股数：

    委托人(签名或盖章)： 受托人签名：

    委托日期：

    注：以上委托书复印及剪报均为有效。