本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

    关联交易类别               关联人   预计总金额   占同类交易的比例   去年的总金额
    委托关联人代收   中国万宝工程公司        2.2亿               100%          3.2亿
    代付工程款

    二、关联方介绍和关联关系

    1、关联方基本情况：

    中国万宝工程公司，成立日期1985年，注册地址：北京市宣武区广安门南街甲12号，注册资本50000万元，法定代表人杨小青。

    经营范围：主要从事承包境外及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；开展对外劳务合作业务；各类型工业、能源、交通等建设项目的施工总承包等业务。

    2、关联方关系

    “万宝公司”：指中国万宝工程公司

    “北方国际”：指北方国际合作股份有限公司

    万宝公司拥有北方国际58.05%的股份，是北方国际的第一大股东。因此，北方国际与万宝公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。

    3、履约能力分析：

    截止2005年12月底，万宝公司总资产22.72亿元，净资产9.95亿元，2005年万宝公司销售收入32,387万元，净利润2,589万元(以上财务数据为万宝公司本部数据，未经审计)。中国万宝工程公司具备该关联交易协议的履约能力。

    4、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

    与中国万宝工程公司进行的各类关联交易总额为2.2亿元。

    三、定价政策和定价依据

    经双方预计，2006年度通过万宝公司代收代付的工程款总额为2.2亿元。万宝公司承诺不收取代理费和无形资产使用费。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    北方国际2001年配股完成后，由于万宝公司注入北方国际的工程承包业务的总承包合同不能变更作为合同主体的总承包方，万宝公司同意作为北方国际对外履行国际工程承包合同、进行工程投标的代理人，包括办理项目所需设备、货物的进出口手续和许可，以及有关劳务输出手续和许可等，办理项目收汇、结汇手续等。经双方预计，2006年度通过万宝公司代收代付的工程款总额为2.2亿元。万宝公司承诺不收取代理费和无形资产使用费。

    本次关联交易本着拓展北方国际的国际工程业务能力为出发点，经双方友好协商确定的，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形，对公司的财务状况及经营成果不形成影响。

    五、审议程序

    公司在审议该项关联交易前，征询了独立董事的意见，独立董事认为：根据公司提供的有关此项关联交易拟签署的协议，以及我们就此关联交易向公司的质询与进一步的了解，我们认为此项关联交易以发展公司业务为出发点，交易内容真实，交易方式遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形，因此，我们同意将此项关联交易提交公司三届十四次董事会审议。

    经独立董事认可后，公司将该项议案提交三届十四次董事会审议，关联董事对此项议案回避表决，审议通过后独立董事对此项关联交易发表了独立董事意见：1、我们认为北方国际合作股份有限公司与中国万宝工程公司就国际工程承包业务的代理协议的签署、审议程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；2、我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

    该项关联交易尚须提交2005年年度股东大会审议，关联股东万宝工程公司在2005年年度股东大会将会比表决。

    该项关联交易的审议程序符合《公司法》、《上市规则》以及《公司章程》等法律法规的规定。

    六、关联交易协议签署情况

    (1)协议签署方中国万宝工程公司和北方国际合作股份有限公司。

    (2)协议签署日期：2005年3月2日

    (3)协议主要内容及履行方式：

    北方国际同意委托万宝公司作为其工程承包项目的代理人，万宝公司同意接受其委托，该委托代理关系包括以下各项：

    (A)应北方国际的要求，以适当的合作方式与北方国际共同对外进行项目投标，并在中标后代理北方国际签署工程承包或类似形式的合同；

    (B)万宝公司代理北方国际对外履行因2001年配股而注入北方国际的业务，包括代为履行工程承包合同规定的施工、设备供应、后续的维护、零配件提供等义务，并接收境外和必要的境内付款(包括收汇结汇等手续)，项目执行过程中所需的项目资产和人员由北方国际提供；

    (C)根据所签署的项目合同或协议代为履行政府的报批、备案手续，进出口的报关通关手续；

    (D)代理或协助办理必要的银行、履约担保等项目手续；

    (E)办理必要的索赔手续或进行理赔；

    (F)办理为上述代理关系所需的其他必要手续和行为。

    根据本协议项下的代理关系，北方国际将承担万宝公司代理对外执行上述项目行为的法律后果，包括取得上述配入项目的全部收益并承担全部风险，万宝公司仅作为对外经济技术合作的代理人履行其代理职责；但北方国际、万宝公司因违反法律法规或本代理协议导致的责任应由其自行承担。

    同时，双方同意万宝公司应当根据协定项目的合同规定积极对外催收款项，并根据对外工程款的结算进度与北方国际结算，项目工程款项到帐后万宝公司应当在结汇后的一周内划转到北方国际指定的帐户上，在该财务结算过程中发生的银行费用及其它手续费应当由北方国际承担。

    双方预计2006年度通过万宝公司代收代付的工程款总额为2.2亿元。万宝公司承诺不收取代理费和无形资产使用费。

    (4)关联交易正式生效条件：本协议在双方签字盖章后，经北方国际股东大会审议通过后生效。

    (5)协议有效期：2006年1月1日至2006年12月31日止。

    七、备查文件目录

    1、《以中国万宝工程公司名义签订国际工程项目的业务代理协议》；

    2、公司独立董事事前认可意见；

    3、公司独立董事发表的独立意见；

    4、公司三届十四次董事会决议；

    5、公司三届六次监事会决议。

    

北方国际合作股份限公司

    董 事 会

    二OO六年三月十日