本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    2006年3月10日，北方国际合作股份有限公司三届十四次董事会审议通过了《建筑装饰分公司相关资产与北方万坤置业股权进行资产置换》的议案，批准签署《资产置换协议》。由于本次资产置换方为公司大股东中国万宝工程公司，故属关联交易。根据《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定，现将有关事项公告如下：

    一、释义

    在本次关联交易公告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下特定含义：

    北方国际 指北方国际合作股份有限公司

    北方公司 指中国北方工业公司，北方国际的间接控股股东和实际控制人

    万宝公司 指中国万宝工程公司，是中国北方工业公司的全资子公司，北方国际的控股股东

    万坤置业 指北方万坤置业有限责任公司，万宝公司控股的子公司本次资产置换暨关联交易 指北方国际将建筑装饰业务整体资产与万宝公司持有的万坤置业80%股权进行置换，差额部分北方国际以现金方式支付与万宝公司

    元 指人民币元

    二、关联交易概述

    根据北方国际的发展战略，北方国际将充分发挥万宝公司和北方公司的资源优势，通过资产置换和业务重组，逐步剥离低效资产，不断注入具有协同效应、专业特色、技术优势及成长空间的优质资产，提高北方国际的整体盈利能力，拓展产业发展空间。在公司大股东万宝公司的支持下，北方国际2006年3月10日召开的三届十四次董事会审议通过了《建筑装饰分公司相关资产与北方万坤置业股权进行资产置换》的议案，批准签署《资产置换协议》，北方国际拟将建筑装饰国内业务及资产与万宝公司持有的万坤置业有限公司80%股权进行置换，差额部分北方国际以现金方式支付与万宝公司。置换股权的交易价值以经双方聘请的具有证券从业资格的资产评估事务所进行评估后的评估确认值为基础。经双方协商确认，置出资产的价值为137,055,580.83元；置入资产的价值为157,318,245.96元，不足部分由北方国际向万宝公司现金支付20,262,665.13元。由于本次资产置换方为公司大股东万宝公司，故属关联交易。

    北方国际2006年3月10日召开的三届十四次董事会对该关联交易进行审议表决时，关联董事何晓东、杨小青、王金平回避表决。

    该关联交易经独立董事确认后提交董事会审议，同时独立董事也对该关联交易发表了独立意见(详见独立董事意见)。

    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东万宝公司将在股东大会上对该议案回避表决。三、关联方介绍

    1、中国万宝工程公司

    万宝公司为中国北方工业公司的全资子公司，北方工业公司是由中国兵器工业集团公司、中国兵器装备集团公司各持有50%股份的全民所有制企业。

    中国万宝工程公司

    股东或实际控制人： 控股股东

    注册资本： 5亿元

    成立日期： 1985年

    企业性质： 国有独资企业

    法定代表人： 杨小青

    注册地址、办公地址： 北京宣武区广安门南街甲12号

    主营业务： 从事国际经济技术合作业务

    截止2005年12月底，万宝公司总资产22.53亿元，净资产9.66亿元，2005年万宝公司销售收入5.16亿元，净利润2,396万元。(以上财务数据为万宝公司本部数据，已经审计)

    2、关联方关系

    万宝公司持有北方国际94,288,657股，占北方国际总股份的58.05%，是北方国际的控股股东，因此本次交易属于关联交易。

    四、关联交易标的基本情况

    1、北方国际置出资产——北方国际国内建筑装饰业务整体资产

    北方国际国内建筑装饰业务主要从事建筑幕墙工程项目，在公司内部以成立专门从事国内建筑装饰工程业务的分公司方式运作。20世纪90年代初，在发挥自身人才、技术、设备优势的同时，北方国际紧跟国内建筑装饰行业发展的最新潮流，开始承接玻璃幕墙、铝板幕墙、石材幕墙等工程项目，完成了众多外装工程。

    根据中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具的中瑞华恒信专审字[2006]第076号审计报告，截至2005年12月末，建筑装饰分公司总资产为29,172.74万元，与其业务相关的负债总额为15,401.08万元(该部分负债的转移尚需征得相关债权人的认可)，扣除相关负债后该业务的资产为13,771.67万元。2005年度主营业务收入42496万元，净利润473万元；2004年度主营业务收入44,239万元，净利润252万元。根据中天华资产评估有限公司出具的中天华资评报字(2006)1021号评估报告，该公司评估后净资产价值为137,055,580.83元。

    2、北方国际置入资产----万坤置业80%股权

    万坤置业成立于2005年4月，是北方公司和万宝公司共同设立的房地产开发公司，该公司注册地址：北京市朝阳区劲松三区甲302号华腾大厦1601室，注册资本为20,000万元，法定代表人：刘跃森，其中北方公司持有20%股权，万宝公司持有80%股权。主要开发北方公司已有的土地资源，目前正在受托开发广州市南沙境界项目，2006年南沙境界项目将开始销售。万坤置业的初步发展目标是整合、开发北方系统内的土地资源，对包括广州番禺、深圳、天津等地在内的土地资源分别进行开发，推出北方地产品牌；初步实现市场化、规模化发展，在房地产公司具备一定实力后，就全面参与市场竞争，通过竞标获得土地资源，使房地产业务成为北方国际重要的国内业务支柱产业，为公司贡献稳定的营业额和利润。

    根据中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具的中瑞华恒信专审字[2006]第194号审计报告，截至2005年12月末，万坤置业总资产为19,697.71万元，负债总额为31.65万元，净资产为19,666.06万元。2005年度主营业务收入0万元，主营业务利润0万元，应收款项总额0万元，或有事项涉及的总额(包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项)0万元，净利润-333.94万元。

    根据中天华资产评估有限公司出具的中天华资评报字(2006)1019号评估报告，万坤置业80%股权评估价值为157,318,245.96元人民币。

    五、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、合同主要内容

    (1)协议签署方为中国万宝工程公司(甲方)和北方国际合作股份有限公司(乙方)。

    (2)合同签署日期：2006年3月8日

    (3)合同主要内容及履行方式：

    1)甲方同意按照《资产置换协议》规定的条件将其拥有的北方万坤置业有限责任公司80%的股权转让给乙方，以置换乙方拥有的北方国际装饰分公司国内建筑装饰业务及资产，乙方同意按照本协议规定的条件将其拥有的北方国际装饰分公司国内建筑装饰业务及资产转让给甲方，以置换甲方拥有的万坤置业80%的股权。

    2)甲方确认其置换给乙方的万坤置业80%股权包含其附属的所有权益，包括该股权对应的万坤置业在本协议签署日及交割日的未分配利润(如有)及其他一切资产权益。

    3)乙方确认其置换给甲方的北方国际装饰分公司国内建筑装饰业务及资产包括该项业务的全部资产、负债及其业务合同等。

    (4)关联交易正式生效条件：本协议经双方签字并加盖公章，并自甲方获得其上级主管部门和国有资产监督管理部门审批以及乙方股东大会批准后生效。

    2、定价政策：

    1)甲乙双方同意，双方拟置换的资产价值将根据相应的资产评估结果予以确定。

    2)根据万坤置业股权的评估结果，甲方拟置换给乙方的万坤置业80%股权价值157,318,245.96元人民币。

    3)根据乙方国内建筑装饰业务及资产的评估结果，乙方拟置换给甲方的该资产价值137,055,580.83元人民币。

    4)甲乙双方确认，根据上述2款和3款进行价值确认后，资产进行置换的差价20,262,665.13元人民币，将由乙方向甲方支付现金予以补足。

    5)上述第4款规定的差价应当在本协议生效后的三十日内一次性支付。

    6)双方确认，由于本合同资产置换交易所导致的各项税负由双方依照有关法律规定各自承担。

    六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司影响

    1、关联交易的目的

    作为国内证券市场的上市公司，北方国际在实施股权分置改革、实现全流通以后即面临着良好的资本市场发展机遇。根据北方国际的发展战略，为改善资产质量，增强持续盈利能力，实现公司价值提升，公司将在大股东的支持下，重点发展国际工程业务，同时通过资产置换、重组、收购与兼并等措施，不断注入优质资产，加大国内业务的资产比重，提高公司的总体抗风险能力，增加经济总量，增强公司持续成长能力和盈利能力。将公司国内建筑装饰业务及资产与万宝公司所持万坤置业的股权进行置换，是实施公司发展战略的重要步骤。2、本次关联交易对上市公司的影响

    (1)有利于改善北方国际的资产质量和经营业绩

    公司国内建筑装饰业务主要从事玻璃幕墙、铝板幕墙、石材幕墙等工程项目。由于国内建装饰行业市场竞争激烈，业务毛利率偏低。同时，受工程垫资、工程保证金滞压、工程回款慢等因素影响，国内建筑装饰业务的运营效率较低。因此，通过置换出国内建筑装饰业务，注入优质资产，有利于改善北方国际的资产质量和经营业绩。

    (2)注入资产与北方国际有协同效应，有利于公司拓展产业发展空间

    本次资产置换完成后，北方国际将控股万坤置业。万坤置业成立于2005年4月，是北方公司和万宝公司共同设立的房地产开发公司，主要开发北方公司已有的土地资源，目前正在实施广州市南沙境界项目，2006年南沙境界项目将开始销售。通过置入万坤置业，北方国际的工程总承包业务与房地产业务能够在公司内部实现有效协同。同时，北方国际在原有的房地产开发经验基础上，重新拥有了一个完整的、有土地资源支撑的房地产开发平台，在更高的起点上进入房地产业，拓展了公司的产业发展空间。此外，万坤置业的核心管理团队来自于北方国际控股的北方华宸房地产公司，曾成功开发北京亦庄境界项目，也有利于资产置换顺利实施后的经营管理。

    北方万坤置业的初步发展目标是整合、开发北方系统土地资源，对包括广州番禺、深圳、天津等地在内的土地资源分别进行开发，推出北方地产品牌，初步实现市场化、规模化发展。在具备一定实力后，将全面参与市场竞争，使房地产业务成为北方国际重要的国内业务支柱，为公司贡献稳定的营业额和利润。

    (3)符合北方国际的战略发展方向

    根据北方国际的“十一五”发展战略，未来几年，公司将以大型目标工程项目为依托，进一步提高国际工程承包的专业化竞争能力；通过实施BOT项目、合资合作等方式，拓展国际工程产业价值链，提高盈利能力；以大股东强大的市场资源为依托，由经营项目向经营市场转变，实现国际市场深度开发，进一步增强公司在国际市场的综合竞争能力；通过对行业内外的资源整合和资本运作，快速提高公司的资产质量和盈利能力。

    本次资产置换后，公司以北方公司现有土地资源为支撑快速介入房地产业，有利于公司提高资产质量和盈利能力、拓展产业发展空间。七、独立董事的意见

    本公司已将本次关联交易的议案及合同草案、资产评估报告、审计报告、独立财务顾问报告、法律意见书等相关资料提供给独立董事审阅，独立董事审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问后认为：本次关联交易以经有从业资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值作为交易价格，定价公允，不存在损害公司以及其他股东利益的情况。该交易完成后，将有利于改善北方国际的资产质量和经营业绩，进一步拓展上市公司的产业发展空间，实现公司战略发展目标。

    公司独立董事对于本次关联交易事宜发表如下独立意见：1、我们认为北方国际合作股份有限公司与中国万宝工程公司，就国内建筑装饰业务相关资产与万坤置业房地产公司股权进行资产置换而签署的协议，以及董事会审议程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；2、我们认为本次资产置换的关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

    八、独立财务顾问的意见

    作为本次资产置换暨关联交易的独立财务顾问，国信证券有限责任公司认为：本次资产置换行为属于关联交易，关联交易双方遵守了法律、法规以及有关关联交易程序的要求，本独立财务顾问认为本次关联交易公平、公正，符合北方国际全体股东的利益，其实施结果对北方国际非关联股东、中小股东所享有的权益不形成损害。

    九、法律意见(详见法律意见书)

    十、备查文件目录

    1、三届十四次董事会会议决议；

    2、三届六次监事会会议决议；

    3、独立董事关于资产置换暨关联交易的事前认可意见；

    4、独立董事关于资产置换暨关联交易的独立意见；

    5、《资产置换协议》；

    6、中瑞华恒信专审字[2006]第076号审计报告；

    7、中瑞华恒信专审字[2006]第194号审计报告；

    8、中天华资评报字(2006)1021号资产评估报告书；

    9、中天华资评报字(2006)1019号资产评估报告书；

    10、国信证券有限责任公司关于《北方国际合作股份公司与中国万宝工程公司资产置换及关联交易之独立财务顾问报告》；

    11、北京市天元律师事务所关于《北方国际合作股份公司与中国万宝工程公司资产置换的法律意见书》；

    12、中国兵器集团公司兵资字[2006]9号《关于北方国际合作股份公司进行资产置换的批复》。

    

北方国际合作股份有限公司

    董 事 会

    二OO六年三月十日