京天股字(2006)第002 号

    北方国际合作股份有限公司(“公司”或“北方国际”)：

    根据公司与北京市天元律师事务所(“本所”)签订的法律顾问协议，本所担任公司与公司控股股东中国万宝工程公司(“万宝公司”)进行资产置换(以下简称“本次资产置换”)的特聘专项法律顾问，并获授权为本次资产置换出具法律意见。

    本所根据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)及《深圳证券交易所股票上市规则》(“《上市规则》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，并按律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神出具法律意见。

    为出具法律意见，本所对相关事实进行了合理、必要的核查，审查了公司所提供的有关政府主管部门批文、公司文件、合同、中介机构意见等文件，并就有必要进一步了解的问题向有关部门和人员作了询问和进行必要的讨论。

    在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关资料的复印件、传真件与原件一致。

    对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或其他机构出具的证明文件作出判断。法律意见书中对有关审计报告和评估报告中某些数据及结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性与准确性作出任何明示与暗示的保证。

    本所基于经上述核查而可以合理相信在本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，以及对法律的理解发表法律意见。

    本所同意本法律意见书按有关规定随同公司其他文件一并上报审核和公告。

    就本次资产置换的相关法律问题，本所发表意见如下：

    一、本次资产置换方案概述

    根据本次资产置换方案，公司拟向万宝公司转让北方国际装饰分公司的整体资产(包括其负债)及相应的业务；万宝公司拟向公司转让其持有的北方万坤置业有限公司(“万坤公司”)80%的股权。

    二、本次资产置换双方的主体资格

    (一)关于公司

    1、公司前身为全民所有制的深圳西林实业公司，成立于1986 年4 月5 日；1997年3 月31 日经中国兵器工业总公司以兵总体[1997]250 号文《关于以募集方式组建深圳西林实业股份有限公司的批复》、国家国有资产管理局1997 年8月1 日以国资企发[1997]202 号文《关于深圳西林实业股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》、深圳市人民政府1997 年8 月22 日以深府函[1997]54号文《关于设立深圳西林实业股份有限公司的批复》，由中国北方工业深圳公司(“深圳北方”)和西安惠安化工厂以募集方式改组并设立为股份有限公司。

    2、公司经证监会1998 年4 月7 日以证监发字[1998]42 号文《关于深圳西林实业股份有限公司(筹)申请公开发行股票的批复》、证监发字[1998]43 号文《关于深圳西林实业股份有限公司(筹)A 股发行方案的批复》，向社会公开发行1,250 万股人民币普通股(含公司职工股125 万股)，于1998 年6 月5 日在深圳证券交易所挂牌上市。

    3、公司现持有深圳市工商行政管理局2004 年8 月4 日核发的注册号为4403011035404 的《企业法人营业执照》，目前注册资本为人民币16,243.712万元，经营范围为：各类型工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包；承包境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；铝型材、铝门窗、铝制品、建筑幕墙和室内外装饰工程设计、制作、施工、机械安装及修理。

    4、公司已经通过2004 年度工商年检，现依照中国法律有效存续，有权依法签署各项合同，经营其资产及其营业执照和公司章程允许的各项业务。

    (二)关于万宝公司

    根据国家工商行政管理总局2003 年7 月20 日核发的万宝公司《企业法人营业执照》(注册号：1000001000367)，万宝公司是一家在国家工商行政管理总局注册成立的全民所有制企业，注册资本为50,000 万元人民币。经营范围为：

    主营：承包境外工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；开展对外劳务合作业务；向境外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员(不含海员)；经营与国外工程承包和劳务合作有关的国家或地区的非国家组织统一联合经营商品的出口业务和三类商品的进口业务(进出口商品目录见经贸部批复)；各类型工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包。

    兼营：提供人员培训；自有房屋租赁；房地产开发经营。万宝公司已经通过2004 年度工商年检，现依法有效存续。万宝公司具有独立的法人资格，具有以其自身名义对外签署协议并独立承担民事责任的民事行为能力。

    根据上述，本所认为：本次资产置换双方均为依法存续的企业法人，具有实施本次资产置换的主体资格，可以签订涉及本次资产置换的有关协议。

    三、本次资产置换涉及的资产

    (一)关于公司转让给万宝公司的资产

    1、公司拟向万宝公司转让的北方国际装饰分公司整体资产(包括负债)经北京中天华资产评估有限责任公司评估，并于2006 年3 月2 日出具中天华资评报字(2006)第1021 号《资产评估报告书》，评估值共计人民币29,106.63 万元，其中净资产评估值为13,705.56 万元。前述评估结果已经依法向中国兵器工业集团公司(“兵器集团”)履行了备案登记手续。

    2、根据公司与万宝公司签订的《资产置换协议》，对于公司拟向万宝公司转让的北方国际装饰分公司整体资产涉及的各项债权，公司及万宝公司将共同以书面形式通知相应债务人，该债权的转移自通知送达相应债务人之日起生效。

    3、根据公司与万宝公司签订的《资产置换协议》，对于公司拟向万宝公司转让的北方国际装饰分公司整体资产涉及的各项债务，公司及万宝公司将共同以书面形式通知相应的债权人，取得相应债权人的同意，必要的情况下，万宝公司将促使其实际控制人提供担保，以尽可能取得相应债权人的同意，完成上述债务的转移。

    4、根据公司与万宝公司签订的《资产置换协议》，对于公司拟向万宝公司转让的北方国际装饰分公司整体资产涉及的正在执行的各项合同，公司及万宝公司将共同以书面形式通知相应的合同对方，并取得对方的同意，完成合同主体的变更和权利义务的转移，必要的情况下，万宝公司将促使其实际控制人提供担保，以尽可能取得相应合同对方的同意，完成上述合同的转移。

    5、根据公司与万宝公司签订的《资产置换协议》，如果上述第3 和第4 项中的债务和合同转移在《资产置换协议》约定的期限内未能取得相应的债权人或合同对方的同意，则公司将继续以自己的名义代理万宝公司对相应的债权人或合同对方履行相应的债务或合同义务，相应的实质债务或义务的履行及其法律后果完全由万宝公司承担，在上述代理过程中，除了必要的配合之外，公司不得为万宝公司代垫资金或提供担保或其他实质性的资源，亦不得向万宝公司收取代理费。

    (二)关于万宝公司向公司转让的资产

    1、万宝公司拟向公司转让的万坤公司80%的股权经北京中天华资产评估有限责任公司评估，并于2006 年2 月28 日出具了中天华资评报字(2006)1019号《资产评估报告书》，前述资产评估值总计人民币15,757.14 万元，其中净资产评估值总计人民币15,731.82 万元。前述评估结果已经依法向兵器集团履行了备案登记手续。

    2、万坤公司成立于2005 年4 月20 日，现持有北京市工商行政管理局核发的1100001829197 号《企业法人营业执照》，注册资本：20,000 万元，营业范围：

    房地产开发；销售自行开发的商品房。根据北京市工商行政管理局于2005年5 月10 日出具的《北京市工商行政管理局划转入资资金通知书》，万宝公司已经依照万坤公司章程的规定足额交纳其认缴的万坤公司注册资本金。经核查，万坤公司现依照中国法律有效存续。

    3、万坤公司目前的股权结构如下：

    股东名称           持股比例
    万宝公司                80%
    中国北方工业公司        20%

    4、万坤公司已召开股东会会议，同意万宝公司将其持有的万坤公司80%的股权转让给公司，中国北方工业公司已承诺放弃本次股权转让涉及的优先购买权。

    5、经核查，北方万坤置业(深圳)有限公司系根据中国法律合法设立的有限责任公司，现持有深圳市工商行政管理局核发的企合粤深总字第111160 号《企业法人营业执照》，注册资本：5000 万元，营业范围：在合法取得土地使用权及物业管理资格证后从事房地产开发经营业务和物业管理业务。万坤公司合法持有北方万坤置业(深圳)有限公司90%的股权，银华国际(集团)有限公司合法持有北方万坤置业(深圳)有限公司10%的股权。根据深圳光明会计师事务所有限责任公司出具的验资报告，万坤公司已经依照北方万坤置业(深圳)有限公司章程的规定足额交纳其认缴的北方万坤置业(深圳)有限公司注册资本金。经核查，北方万坤置业(深圳)有限公司现依照中国法律有效存续。

    根据上述，本所认为：

    1、公司向万宝公司转让的北方国际装饰分公司整体资产中涉及的债务转移事项已在《资产置换协议》中明确了转移的方式及原则，该等债务的转移不存在法律障碍。

    2、公司向万宝公司转让的北方国际装饰分公司整体资产中涉及正在执行的各项合同主体的变更及合同权利义务的转移事项已在《资产置换协议》中明确了变更及转移的方式和原则，该等合同主体的变更及合同权利义务的转移不存在法律障碍。

    3、万宝公司向公司转让其持有的万坤公司80%股权事宜已获得万坤公司股东会批准。

    四、关于《资产置换协议》

    (一)协议的主要内容

    1、对置换资产标的进行了约定。

    2、对置换价值进行了约定。

    3、对资产置换的交割程序进行了约定。

    4、对资产置换转让的所有权和风险转移进行了约定。

    5、对管理层及劳动关系等事项进行了约定。

    (二)置换价值

    根据万坤公司国有资产的评估结果，万宝公司拟转让给公司的万坤公司80%股权价值157,318,245.96 元人民币；根据北方国际装饰分公司整体资产的评估结果，公司拟转让给万宝公司的该资产价值137,055,580.83 元人民币；双方依前述原则作价后，产生的差额共计人民币20,262,665.13 元，由公司以现金一次性向万宝公司补足。

    根据上述，本所认为：公司与万宝公司之间签署的《资产置换协议》的条款内容符合法律、法规的规定，在满足本法律意见书“五、本次资产置换的授权及批准”第(二)项“本次资产置换尚待取得的授权及批准”所列条件后，将具有法律效力，并对其合同当事人具有法律约束力，并可依法予以执行。

    五、本次资产置换的授权及批准

    (一)目前已取得的授权及批准

    1、根据兵器集团资产经营部2006 年3 月3 日出具的《关于北方国际合作股份有限公司进行资产置换的批复》，兵器集团资产经营部同意公司与万宝公司之间进行本次资产置换；

    2、公司拟向万宝公司转让的北方国际装饰分公司整体资产(包括负债)的评估结果已在兵器集团备案；

    3、万宝公司拟向公司转让的万坤公司80%股权的评估结果已在兵器集团备案；

    4、万宝公司向公司转让其持有的万坤公司80%股权事宜已获得万坤公司股东会批准，万坤公司的其他股东已经放弃了优先购买权；

    5、本次资产置换已经公司三届十四次董事会会议批准，在审议该议案时，关联董事已回避表决。

    (二)本次资产置换尚待取得的授权及批准

    1、本次万宝公司采取协议转让的方式向公司转让万坤公司80%的国有股权已得到兵器集团资产经营部的批准，尚需得到国务院国有资产监督管理委员会的批准。

    2、本次资产置换尚待取得公司股东大会的批准，在履行该批准程序时，关联股东应当在股东大会上回避表决。

    六、本次资产置换完成后对公司产生的影响

    (一)关于资产置换完成后的同业竞争问题

    经核查，万宝公司及其实际控制人中国北方工业公司，以及其控制的附属机构目前均不存在可能与拟转让的万坤公司构成同业竞争的业务。

    万宝公司及中国北方工业公司已经出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：

    “万宝公司、中国北方工业公司及其控制的附属机构，在万宝公司将万坤公司80%股权转让给公司后，不存在且不从事与公司(包括公司下属的控股、参股企业)房地产开发业务相同或构成竞争的业务，也不直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与公司(包括公司下属的控股、参股企业)业务相同、相近或构成竞争的业务，不到公司开展房地产开发业务的区域内开发任何房地产项目。”该承诺函自出具之日起生效，并在万宝公司或中国北方工业公司为公司控股股东或实际控制人的期间内有效。

    (二)关于资产置换完成后新增的关联交易

    根据万坤公司、番禺富门花园房地产有限公司及义鼎有限公司之间签署的《项目合作协议书》，番禺富门花园房地产有限公司目前已将番禺富门花园商品房住宅项目委托万坤公司管理，由万坤公司利用其房地产开发方面专业管理团队的经验为番禺富门花园商品房住宅项目提供立项策划、规划、建设、工程管理、营销等方面的全方位管理服务。同时万坤公司已为番禺富门花园商品房住宅项目投入了1669 万元人民币用于开发等事项。随着该项目的进展，万坤公司可能会继续为番禺富门花园商品房住宅项目投入资金。《项目合作协议》中约定，义鼎有限公司作为番禺富门花园房地产有限公司的控股股东将促使番禺富门花园房地产有限公司董事会通过一份决议，以同意将万坤公司为番禺富门花园商品房住宅项目投入的上述1669 万元人民币及可能发生的后续投入按市场价格相应转成万坤公司对番禺富门花园房地产有限公司的股本投入，并同意万坤公司进一步通过股权转让或其他股权变更成为番禺富门花园房地产有限公司的控股股东。如果上述股权变更事项在2006 年12 月20 日之前未能完成，则番禺富门花园房地产有限公司应当在2006 年12 月31 日之前无条件将万坤公司在履行上述管理义务过程中为番禺富门花园商品房住宅项目投入的全部资金归还万坤公司，并按照同期银行一年期贷款利率计算和向万坤公司支付资金使用费。义鼎有限公司承诺对番禺富门花园房地产有限公司的上述返还义务(如发生)承担连带责任，同时义鼎有限公司同意万坤公司在向番禺富门花园房地产有限公司追索欠款时，可以选择以义鼎有限公司持有番禺富门花园房地产有限公司的股权优先抵偿欠款。

    目前番禺富门花园房地产有限公司由义鼎有限公司持有85%的股权，番禺市黄阁房地产开发公司持有15%的股权。由于义鼎有限公司系公司实际控制人(即中国北方工业公司)的全资子公司，该项交易将构成公司在完成本次资产置换后的控股子公司(即万坤公司)与公司实际控制人(中国北方工业公司)控制得公司之间的关联交易。

    《项目合作协议书》的有关各方已经承诺上述关联交易将遵循市场公允价格进行，并将遵循法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的有关关联交易的决策程序，避免公司及其非关联股东的利益受到损害。

    本法律意见书仅为公司本次资产置换之目的作出，未经本所事先书面同意，不应用于任何其他目的。

    本法律意见书一式六份，具有同等效力。

    

北京市天元律师事务所(盖章)

    事务所负责人：吴冠雄___________

    经办律师：吴冠雄 ___________

    史振凯 ___________