北方国际合作股份有限公司于2006年3月10日在公司会议室(北京)召开了三届十四次董事会，应到董事9名，实到董事8 名，董事刘建民委托董事曾世贵表决，公司监事及高管人员列席了本次会议，符合法律、法规及《公司章程》的规定。

    会议审议并通过了以下决议：

    1、《公司2005年年度报告》的决议；

    2、《关于公司高管人员绩效考核》的决议：

    3、《2005年年度利润分配预案和资本公积金转增股本》的决议：

    经中瑞华恒信会计师事务所审计，截止2005年12月31日，公司实现利润总额为31,940,527.44元，净利润 23,767,807.84 元，提取10%的法定盈余公积金 3,243,104.22元，5%的法定公益金 1,621,552.09元。加上年度未分配利润 74,445,036.45元，可供股东分配的利润总为 93,348,187.98元。

    根据公司业务安排及资金需求情况拟定：本年度不进行利润分配及送红股，不进行资本公积金转增股本；将未分配利润93,348,187.98元暂用于补充流动资金。

    4、《建筑装饰分公司相关资产与万坤置业股权进行资产置换》关联交易的决议(详见关联交易公告)；

    5、《聘请毕博管理咨询公司进行管理诊断和流程重组》的决议；

    6、《以中国万宝工程公司名义签订国际工程项目的代理协议》关联交易的决议(详见关联交易公告)；

    7、《采购深圳北方投资开发公司原材料协议》关联交易的决议(详见关联交易公告)；

    8、《2005年年度股东大会会议内容、召开时间》的决议(详见股东大会会议通知)。

    

北方国际合作股份有限公司

    董 事 会

    二〇〇六年三月十日

    北方国际合作股份有限公司关于资产置换关联交易的独立董事意见

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现对公司就建筑装饰分公司相关资产与中国万宝工程公司进行资产置换而构成的关联交易事项发表如下独立意见：

    1、我们认为北方国际合作股份有限公司与中国万宝工程公司就建筑装饰分公司相关资产与万坤置业房地产公司股权进行资产置换而签署的协议，以及董事会审议程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

    2、我们认为本次资产置换的关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

    

独立董事

    陈 晓

    谢兴国

    沈富腾

    二○○六年三月十日

    北方国际合作股份有限公司关于以中国万宝工程公司名义签订国际工程项目的业务代理协议的关联交易事项独立董事意见

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市规则》《公司章程》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与中国万宝工程公司的关联交易事项发表如下独立意见：

    1、我们认为北方国际合作股份有限公司与中国万宝工程公司就国际工程承包业务的代理协议的签署、审议程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

    2、我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

    

独立董事

    陈 晓

    谢兴国

    沈富腾

    二○○六年三月十日

    北方国际合作股份有限公司关于公司与深圳市北方投资有限公司就原材料采购的关联交易独立董事意见

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市规则》《公司章程》等有关规定，我们作为上市公司的独立董事，现就公司与深圳市北方投资有限公司的关联交易事项发表如下独立意见：

    1、我们认为北方国际合作股份有限公司与深圳市北方投资有限公司就原材料采购协议的签署、审议程序符合《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

    2、我们认为本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

    

独立董事

    陈 晓

    谢兴国

    沈富腾

    二○○六年三月十日