本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    流通股股东每持有10股流通股股份将获得非流通股股东支付的3.6股股份对价。

    流通股股东本次获得的对价不需要纳税。

    方案实施的股份变更登记日：2005年11月10日。

    对价股份上市流通日：2005年11月11日。

    2005年11月11日,原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

    方案实施完毕,公司股票将于2005年11月11日恢复交易,对价股份上市流通,该日股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    一、方案通过的情况

    北方国际合作股份有限公司股权分置改革方案已经2005年11月7日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。

    二、股权分置改革对价方案

    1、本次股权分置改革对价方案：非流通股股东向流通股股东总计支付1497.6万股股份,于方案实施的股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.6股股份对价。

    除法定承诺外,非流通股股东还做出如下特别承诺：

    ●公司全体非流通股股东承诺,在十二个月禁售期满后的二十四个月内,当北方国际股价低于8.80元/股(若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理)时,不通过深圳证券交易所挂牌交易方式出售所持有的北方国际原非流通股股份。

    ●控股股东增持股份计划

    为顺利解决股权分置改革问题,保护流通股股东的利益,在相关股东会议通过北方国际股权分置改革方案并股票复牌后的两个月内,公司控股股东中国万宝工程公司承诺投入5300万元人民币资金用于北方国际股份增持计划。一旦出现北方国际的二级市场股价低于4.25元/股的情形,则股份增持计划立即启动,控股股东中国万宝工程公司将通过证券交易所的集中竞价系统买入北方国际的股票,直至上述资金用尽或北方国际的股价高于4.25元/股为止,且增持后原非流通股股东合计持股比例不超过北方国际总股本的75%。中国万宝工程公司承诺在增持计划完成后的6个月内不出售所增持的股份。

    ●公司全体非流通股股东承诺： “本承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失”、“本承诺人如有违反承诺的卖出交易,则将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有”。

    2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

    3、获得对价的对象和范围：截止2005年11月10日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体北方国际流通股股东。

    三、股权分置改革方案实施进程

    序号             日期                       事项                 是否停牌
    1       2005年11月9日   股权分置改革方案实施公告                 继续停牌
    2      2005年11月10日   方案实施的股份变更登记日                 继续停牌
    3      2005年11月11日   1、原非流通股股东持有的非流通股股份性质  恢复交易
                            变更为有限售条件的流通股
                            2、公司股票复牌、对价股份上市流通
                            3、公司股票简称变更为“G 北方”
                            4、该日公司股票不计算除权参考价、不设涨
                            跌幅限制、不纳入指数计算恢复交易
    4      2005年11月14日   公司股票开始设涨跌幅限制，以前一交易日    交易
                            为基期纳入指数计算

    四、对价股份支付实施办法

    公司非流通股股东向流通股股东支付的股份,由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司,根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分,按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    五、方案实施前后股权结构变化

    公司总股本为162,437,120股,本次股权分置改革方案实施前,非流通股股数为120,837,120股,占公司总股本的74.39%；流通股股数为41,600,000股,占公司总股本的25.61%。本次股权分置改革实施后,所有股份均为流通股,其中,无限售条件的股份为56,512,635股,占公司总股本的34.79%；有限售条件的股份为105,924,485股,占公司总股本的65.21%。

    六、实施本次股权分置改革方案后,公司总股本不变,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。

    七、联系办法

    联系地址：深圳市福田区天安数码城创新科技广场B座910-912

    邮政编码：518040

    联系人： 黄茜华、贺黎

    联系电话：0755-83433922、0755-83433389-6611、6613

    联系传真：0755-83433331、83432993

    八、备查文件目录

    1、公司相关股东会议表决公告；

    2、股权分置改革说明书(全文修订稿)；

    3、保荐意见书及补充保荐意见书；

    4、法律意见书及补充法律意见书。

    特此公告！

    

北方国际合作股份有限公司董事会

    二○○十一月八日