特别提示：经过充分沟通,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2005年10月13日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    北方国际合作股份有限公司股权分置改革方案自2005年9月26日刊登公告以来,为了获得最广泛的股东基础,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东通过热线电话、电子邮件、网上路演、走访投资者、发放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果,经全体非流通股股东提议,对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    (一)关于对价安排数量的调整

    原方案为：

    本公司非流通股股东为其持有的非流通股份获得流通权,以其持有的1123.2万股股份向流通股股东作对价安排,本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得2.7股股票。

    现调整为：

    本公司非流通股股东为其持有的非流通股份获得流通权,以其持有的1497.6万股股份向流通股股东作对价安排,本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得3.6股股票。

    (二)关于非流通股股东特别承诺事项的调整

    原方案为：

    1、公司全体非流通股股东承诺,在十二个月禁售期满后的二十四个月内,当北方国际股价低于8.80元/股(若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理)时,不通过深圳证券交易所挂牌交易方式出售所持有的北方国际原非流通股股份。

    2、公司全体非流通股股东承诺： “本承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失”

    “本承诺人如有违反承诺的卖出交易,则将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有”。

    3、公司全体非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。”

    现方案除维持上述特别承诺条款不变外,新增股份增持承诺,承诺内容如下：

    为顺利解决股权分置改革问题,保护流通股股东的利益,在相关股东会议通过北方国际股权分置改革方案并股票复牌后的两个月内,公司控股股东中国万宝工程公司承诺投入5300万元人民币资金用于北方国际股份增持计划。一旦出现北方国际的二级市场股价低于4.25元/股的情形,则股份增持计划立即启动,控股股东中国万宝工程公司将通过证券交易所的集中竞价系统买入北方国际的股票,直至上述资金用尽或北方国际的股价高于4.25元/股为止,且增持后原非流通股股东合计持股比例不超过北方国际总股本的75%。中国万宝工程公司承诺在增持计划完成后的6个月内不出售所增持的股份。

    二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    我们作为北方国际合作股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,依据有关法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定,对本次调整公司《股权分置改革方案》发表独立意见如下：

    “本次股权分置改革方案调整事宜体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重和充分保护,体现了非流通股股东对公司未来发展的信心,有利于维护股价的稳定,推进股权分置改革顺利进行。本次调整股权分置改革方案的程序符合有关规范性文件的规定。

    我们同意本次对公司股权分置改革方案的调整以及对《北方国际合作股份有限公司股权分置改革说明书》的修订。

    本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。”

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构金元证券有限公司、华林证券有限公司认为：

    1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2、方案的调整体现了对流通股股东的尊重,进一步保护了流通股股东利益。

    3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    4、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。

    四、补充法律意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本公司律师北京市天元律师事务所认为：

    “北方国际的调增对价股份安排,系公司非流通股股东与流通股股东在充分协商的基础上确定的,同时兼顾了非流通股股东与流通股股东的利益,符合有关法律、法规以及《管理办法》、《操作指引》等规范性文件的要求。公司控股股东中国万宝工程公司增加增持股份的承诺,符合证监会《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知》的要求。本所律师认为,公司对本次股权分置改革方案的调整程序及内容,符合相关法律、法规以及《管理办法》、《操作指引》等规范性文件的要求,公司本次股权分置改革尚需获得国资委及北方国际相关股东会议的批准。”

    提 示：

    本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化,对价测算依据和过程也无实质性的变化,《股权分置改革说明书》中涉及对价内容及承诺事项的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2005年10月12日刊登于巨潮网站(http：//www.cninfo.com.cn)上的《北方国际合作股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

    备查文件：

    1、北方国际合作股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)；

    2、北方国际合作股份有限公司股权分置改革说明书摘要(摘要修订稿)；

    3、金元证券有限公司、华林证券有限公司关于北方国际合作股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

    4、北京市天元律师事务所关于北方国际合作股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、关于北方国际合作股份有限公司股权分置改革方案调整的独立董事意见函。