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签署日期：2005 年9月23日
保荐机构：金元证券有限责任公司
华林证券有限责任公司
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、国有股权处置尚待批准
本公司非流通股份为国家股或国有法人股,本次股权分置改革方案中对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。若未能按时取得国有资产监督管理机构批准文件,需延期召开相关股东会议。
2、方案能否顺利实施尚有待相关股东会议的批准
根据中国证监会相关规定,相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效,因此本次北方国际合作股份有限公司股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准。
重要内容提示
一、改革方案要点
本公司非流通股股东为其持有的非流通股份获得流通权,以其持有的1123.2万股股份向流通股股东作对价安排,本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得2.7股股票。在方案实施完成后的首个交易日,北方国际全部股份均成为可流通股份,非流通股股东所持股份即获得上市流通权,非流通股股东同时就所持股份作出分步上市流通的承诺。改革后公司的总股本依然为162,437,120股,公司资产、负债、所有者权益、每股净资产、每股收益指标均保持不变。
二、非流通股股东的承诺事项
(一)根据相关法律、法规和规章的规定,公司非流通股股东均做出了法定承诺；
(二)除法定承诺外,承诺人还做出如下特别承诺：
1、公司全体非流通股股东承诺,在十二个月禁售期满后的二十四个月内,当北方国际股价低于8.80元/股(若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理)时,不通过深圳证券交易所挂牌交易方式出售所持有的北方国际股份。
2、公司全体非流通股股东承诺： “本承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失”
“本承诺人如有违反上述第1款承诺的卖出交易,则将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有”。
3、公司全体非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、本次改革相关股东会议的日程安排：
1、本次相关股东会议的股权登记日：2005 年10月24日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005 年11月7日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2005 年11月3日、4日、7日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司将申请相关证券自2005 年9月26日至10月12日停牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司将在10月12日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告次日复牌。
3、如果本公司董事会未能在10月12日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司将申请自相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0755-83433922、83433389-6613、6611
传 真：0755-83432993、83433331
电子信箱：BFGJ88＠126.com
公司网站：http：//www.norinco-intl.com
深圳证券交易所网站：http：//www.szse.cn
深圳证券交易所指定信息披露网站：http：//www.cninfo.com.cn
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
(1)对价安排的形式：本公司非流通股股东为其持有的非流通股份获得流通权,以其持有的一定数额的北方国际股份向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东作出对价安排。在方案实施完成后的首个交易日,公司全部股份均成为可流通股份,非流通股东所持剩余股份即获得上市流通权,非流通股股东同时就该部分股份作出分步上市流通的承诺。
(2)对价股份总数：1123.2万股北方国际股份。
(3)流通股东获付股份比例：流通股股东每持有10股流通股获付2.7股。
2、对价安排的执行方式
本方案的实施将严格按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(以下简称《指导意见》)、《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称《管理办法》)、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定进行,由交易所和登记公司通过交易系统将非流通股股东支付的股票划付给流通股股东。
3、对价安排执行情况表
序号 执行对价安排 执行对价安排前 本次执行对价安排 执行对价安排后
的股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%) 股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例(%)
1 万宝公司 107,627,520 66.26 10,004,147 97,623,373 60.10
2 西安北方惠安 13,209,600 8.13 1,227,853 11,981,747 7.38
合计 120,837,120 74.39 11,232,000 109,605,120 67.48
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 占总股本比例(%) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 万宝公司 5% G+12个月 1、自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；
10% G+24个月 2、在上述1 承诺期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份数量占北方国际股
60.10% G+36个月 份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
2 西安北方惠安 5% G+12个月 3、在十二个月禁售期满后的二十四个月内，当北方国际股价低于8.80元/股(若自股权
7.38% G+24个月 分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事
7.38% G+36个月 项，应对该价格进行除权处理)时，不通过深圳证券交易所挂牌交易方式出售所持有的
北方国际股份。
注：(1)表中G 指公司股改方案实施后首个交易日。
(2)以上表格系基于公司股本在此期间不发生变化的假设情况下编制的,未来公司股本如发生变化,将进行相应调整。
5、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量（股） 占总股本比例(%) 股份数量(股) 占总股本比例(%)
一.未上市流通股份合计 120,837,120 74.39 一.有限售条件的流通股合计 109,605,120 67.48
国家股 90,117,120 55.48 国家持股 81,740,592 50.32
国有法人股 30,720,000 18.91 国有法人持股 27,864,528 17.15
社会法人股 - - 社会法人持股
募集法人股
境外法人持股 - - 境外法人持股
二.流通股份合计 41,600,000 25.61 二.无限售条件的流通股合计 52,832,000 32.52
A股 41,600,000 25.61 A股 52,832,000 32.52
B股 - - B股
H股及其它 - - H股及其它
三、股份总数 162,437,120 100.00 三、股份总数 162,437,120 100.00
6、其他需要说明的事项———关于对价非整数股的处理
关于每位流通股股东应获得的对价股份数量,数量不足1 股的部分按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
针对北方国际合作股份有限公司本次股权分置改革的对价安排,保荐机构的分析意见如下：
公司非流通股获得流通权将改变公司股权分置的状态,公司流通股股价在股权分置状态下所包含的制度性超额溢价将消失,流通股价应该向公司全部股份流通状态下的理论估值水平回归。
本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权而向流通股股东执行对价安排。为了充分保护公众投资者利益,兼顾非流通股股东利益,最终解决股权分置问题,非流通股获得流通权不应使本次股权分置改革实施后流通股股东持有股份的理论市场价值总额较改革实施前流通股股东持有股份的市场价值总额减少。因此非流通股股东为其持有的非流通股获取流通权而实施对价安排的水平应以此为确定的基础。
1、确定股权分置改革后公司的理论股价
从长期来看,通过股权分置改革,公司所有股份都按二级市场流通股价计算其价值,由于公司的治理结构得到改善,将促使公司价值逐步提升。
但在短期内,理论上改革前后公司的总价值不会随着公司股本结构的改变而变化,即：
股权分置改革前公司市值总额A等于股权分置改革后公司市值总额B：
其中：A ＝ 流通股市值 ＋ 非流通股价值
＝ 流通股股数×改革前二级市场交易均价
＋ 非流通股股数×每股净资产值×β(β为净资产价值调整系数)
B ＝ 公司股份总数×方案实施后的理论均衡价格
参数取值：公司每股净资产值以2005年中期每股净资产2.65元测算,改革前二级市场市价取2005年9月23日前20个交易日收盘均价5.49元测算。
由于非流通股的价值由于没有连续竞价的价格发现机制,因此需参考非流通股股权协议转让的市场交易情况,以公司每股净资产为基础,考虑各种影响因素,以科学、合理的估价方法厘定公司非流通股的价值。
综合考虑社会同类资产交易的平均溢价幅度以及公司的盈利能力等因素,β取1.5 。
则方案实施后的理论均衡价格＝4.36元
2、确定对价总额
在不考虑政策、市场变化等外部因素和公司经营情况变化等内部因素的前提下,股权分置改革后,公司二级市场的理论均衡价格应为4.36元/股。要保持股权分置改革前后流通股股东利益不变,流通股股东应获得的公司股份形式的对价总额为：
对价总额＝(5.49-4.36)×4160 ＝ 4700.8万元
3、确定股份对价比例
按照股权分置改革前后流通股股东利益保持不变的原则,非流通股股东以一定比例的股份向流通股股东作出对价安排：
流通股股东理论获付比例＝4700.8÷4.36÷4160＝0.259
即：以改革前流通股本4160万股为基础,根据理论计算每10股流通股可获付2.59股对价。
4、最终对价水平的确定
根据理论计算结果,并考虑到股权分置改革方案的实施过程中,存在股票价格较大幅度波动的风险,可能会影响流通股股东的收益。在综合考虑各种因素的基础上,为了更充分保护流通股股东的利益,非流通股股东同意增加对价股份数量,确定本次股权分置改革的对价安排方案为：
以方案实施股权登记日时的公司总股本为基础,由非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的部分公司股票,使流通股股东每10 股获得2.7股的公司股票,全部非流通股股份同时获得流通权。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、法定承诺事项
(1)公司全体非流通股股东承诺,其持有的北方国际股份自获得上市流通权之日起,十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
(2)全体非流通股股东承诺：通过交易所挂牌交易出售的股份数量达到北方国际股份总数的1%的,自该事实发生之日起两个工作日内作出公告,公告期间无需停止出售股份。
2、除法定承诺外,承诺人还做出如下特别承诺：
(1)公司全体非流通股股东承诺,在十二个月禁售期满后的二十四个月内,当北方国际股价低于8.80元/股(若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理)时,不通过深圳证券交易所挂牌交易方式出售所持有的北方国际股份。
(2)公司全体非流通股股东承诺： “本承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。”
“本承诺人如有违反上述承诺的卖出交易,则将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有”。
(3)公司全体非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。”
本公司全体非流通股股东针对以上承诺的事项分别出具了承诺函,并承担相应的法律责任。本公司将在股权分置改革后按照非流通股股东承诺的事项向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请在禁售期内锁定相应的股份,在禁售期外,监控股份交易的比例。
3、履约方式和履约时间
原非流通股股东的各项承诺均可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行,或阻断违反承诺性质事项的履行。同时,保荐机构亦将履行持续督导权利,对公司和非流通股股东履行承诺的情况予以监督和指导。
原非流通股股东上述承诺的履约时间为方案实施后的首个交易日至其后的36个月结束时止。
4、履约能力及担保、履约风险防范对策
非流通股东的分步上市流通承诺均是考虑了现行的登记结算管理制度情况下,作出的郑重承诺,承诺事项符合法律法规的规定；在承诺人作出对价安排方案实施后,承诺人将委托深圳证券交易所和中国证券登记结算深圳分公司在股份禁售期间内对相应股份进行锁定,使承诺人将无法通过交易所挂牌出售相应股份,上述措施为承诺人履行承诺提供了保证。且非流通股股东所持非流通股份不存在权属争议、质押冻结等限制情况,因此非流通股股东对于履行支付股份及分步上市流通承诺具备完全的履约能力,故不需要进行担保安排。
5、承诺事项的违约责任
在上述禁售和限售承诺期间,原非流通股股东自愿接受保荐机构对承诺人履行承诺的情况进行持续督导。如违反禁售和限售条件于证券交易所以挂牌交易方式出售股票,或违反前述承诺以低于8.80元/股(除权后)的价格挂牌交易出售股份,承诺人授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例情况和有无权属争议、质押、冻结情况
2005 年9 月 12 日,北方国际全体非流通股股东中国万宝工程公司、西安北方惠安化学工业有限公司签订了《北方国际合作股份有限公司非流通股股东关于开展股权分置改革的协议(委托书)》,一致同意北方国际进行股权分置改革。
截至本说明书(摘要)公告日,北方国际各非流通股股东的持股情况如下：
股东名称 持股数(股) 持股比例(%) 有无权属争议、质押、冻结情况
中国万宝工程公司 107,627,520 66.26 无
西安北方惠安化学工业有限公司 13,209,600 8.13 无
合计 120,837,120 74.39
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)股权分置改革方案面临国务院有关部门审批不确定的风险
公司非流通股股东所持股份均为国有股权,因实施本方案而涉及的国有股权处置事项须报国务院国资委批准。依据《管理办法》的规定,公司应在股东会议召开前取得国务院有关部门的审批文件。
因此,公司董事会将及时上报改革方案,积极与国务院国资委进行沟通,争取在股权分置改革方案提交相关股东会议审议前,尽快取得国务院国资委的审批文件。
(二)股权分置改革方案面临相关股东会议审批不确定的风险
根据中国证监会相关规定,相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效,因此本次北方国际股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准。
本次股权分置改革方案充分保护了流通股东的利益,公司将进一步开展非流通股股东与流通股东之间的沟通工作,使改革方案建立在充分沟通的基础上,并得到广大流通股股东的认可,从而使本次方案顺利通过相关股东会议的分类表决。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
在本次股权分置改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整,公司所属行业的国家政策及市场环境无重大不可预见的变化、以及相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案及相关承诺等前提下,保荐机构认为：北方国际股权分置改革方案及实施措施符合《公司法》、《证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、国资委《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司联合制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定,北方国际非流通股股东为其所持有的非流通股份获得流通权而向流通股股东作出的对价安排合理。保荐机构愿意推荐北方国际进行股权分置改革工作。
(二)律师意见结论
本公司聘请的北京天元律师事务所认为：北方国际合作股份有限公司及其非流通股股东具备进行本次股权分置改革的主体资格,公司本次股权分置改革方案符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求。公司非流通股股东已委托公司董事会召集公司相关股东会议审议股权分置改革方案。公司本次股权分置改革截至目前阶段已履行了必要的法律程序。公司本次股权分置改革事项尚需获得公司相关股东会议的审批及政府主管部门的批准。
北方国际合作股份有限公司董事会
二OO五年九月二十三日
