深圳西林实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2001年3月16 日在深圳市 宝安区深圳西林实业股份有限公司会议室召开了2000年年度股东大会。到会股东及 股东代表9人,代表股数75603100股,占公司总股本的74.469％,符合法律、法规及本 公司章程的规定,经逐项记名投票方式表决通过了下列议案：

    1、以75603100票同意,占出席会议表决票的100％,审议通过了《2000年年度报

    告及年报摘要》。

    2、以75603100票同意,占出席会议表决票的100％,审议通过了《公司2000年利 润分配议案》。

    经中天信会计师事务所审计,截止2000年12月31日,公司实现利润总额为18,140, 416.92元,净利润15,184,149.08元,提取10％的法定盈余公积金1,518,414.91元 ,5 ％的法定公益金759,207.45元。本年度可供股东分配的利润为12,906,526.74元,加 上年度未分配利润11,366,870.42元, 可供股东分配的利润总额为24,273,397.14元。

    根据公司生产规模扩大后流动资金需求增加的实际情况, 将利润用于补充流动 资金。公司拟定：本年度利润不进行分配,也不进行资本公积金转增。

    3、以75603100票同意,占出席会议表决票的100％,审议通过了《关于修改公司 章程的议案》。

    （1） 原第四条

    公司注册名称中文：深圳西林实业股份有限公司

    英文：SHENZHEN XILIN INDUSTRIAL CO.,LTD.

    改为：

    公司注册名称中文：北方国际合作股份有限公司

    英文：NORINCO INTERNATIONAL COOPERATION LTD.

    （2）原第五条 公司住所：深圳市宝安区宝城34区

    邮政编码518133

    改为：

    公司住所：深圳市福田区深南中路国际科技大厦11层

    邮政编码：518033

    （3）原第六条 公司注册资本为人民币8000万元。

    改为：公司注册资本为人民币10152.32万元。

    （4）原第十三条

    经公司登记机关核准,公司经营范围是：铝制品,铝型材,铝门窗； 建筑幕墙和 室内外装饰工程设计、制作、施工；机械产品,机械安装及修理；轻工产品,电子产 品,金属材料；自营进出口业务,国内商业,物资供销。

    改为：经营范围：铝型材、铝门窗、铝制品、建筑幕墙和室内外装饰工程设计、 制作、施工、机械安装及修理；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商 品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务, 但国家限定公司经营或禁止进出 口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸 易；承包境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对 外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；各类型工业、能源、交通、民用工程建 设项目的施工总承包。（公司经营范围以工商行政管理部门核定为准。）

    （5）原第二十条 公司的股本结构为：普通股8000万股, 其中中国北方工业深 圳公司持有5174.4万股,西安惠安化工厂持有825.6万股,社会公众持有2000万股。

    改为： 公司的股本结构为：普通股10152.32万股,其中中国北方工业深圳公司 持有5174.4万股,中国万宝工程公司持有1552.32万股,西安惠安化工厂持有825.6万 股,社会公众持有2600万股。

    股东大会授权董事会全权办理有关变更工商登记及股票简称变更手续。

    4、以75603100票同意,占出席会议表决票的100％,审议通过了《2000年度董事 会工作报告》。

    5、以75603100票同意,占出席会议表决票的100％,审议通过了《2000年度监事 会工作报告》。

    6、以75603100票同意,占出席会议表决票的100％,审议通过了《公司董事、监 事换届改选的议案》。

    本次会议选举产生了第二届董事会及第二届监事会。第二届董事会成员为：刘 跃森、何晓东、曾世贵、宋家林、李成杰、李映虹、严琪、刘建民、王粤涛、李建 民。会议选举产生了由股东代表推荐的监事：王金平、张昭、夏艳珍, 与职工代表 选举产生的监事：王庆华、闫利荣共同组成第二届监事会。

    

深圳西林实业股份有限公司股东大会

    二OO一年三月十七日

    董事会成员简历:

    刘跃森先生：44岁,毕业于长春光学精密机械学院光学材料系,大学学历, 高级 经济师,获新加坡国立大学MBA学位。历任兵器工业管理干部学院讲师、企业管理教 研室主任、中国北方工业公司计划处副处长、综合计划处副处长、综合管理处副处 长、发展规划处副处长、总裁办公室副主任、总裁办公室主任、企划部主任；现任 深圳西林实业股份有限公司董事长（法定代表人）。

    何晓东先生：34岁,毕业于南京理工大学科技情报、工业外贸专业,双学士学位, 工程师,获美国纽约州立大学布法罗分校工商管理学院EMBA学位。 历任中国北方工 业公司总裁办公室秘书；中国北方工业公司经营管理部工程师、副主任、主任。现 任中国北方工业公司总裁助理兼中国万宝工程公司总经理。

    曾世贵先生：35岁,毕业于北京商学院计划统计系,大学学历,高级经济师,获新 加坡国立大学MBA学位。历任中国北方工业公司计划处处长助理,民品管理处副处长, 国际贸易二部副处长,人力资源部主任。 现任中国北方工业深圳公司党委书记兼副 总经理。

    宋家林先生：48岁,毕业于中央党校,大学学历,会计师。 历任西安惠安化工厂 分厂副厂长、销售处副处长、财务处副处长。现任西安惠安化工厂常务副厂长兼总 会计师。

    李成杰先生：49岁,毕业于上海交通大学机械专业,大学学历,高级工程师。 历 任西南曙光机械厂助理工程师、兵器工业北方设计研究院工程师、工艺室主任、副 院长；现任中国万宝工程公司副总经理。

    李映虹女士：38岁,毕业于江西财经大学会计专业,大学学历,高级会计师。 历 任中国北方工业公司国际经济贸易四部财务处处长助理；北方公司综合财务处处长 助理；金融处副处长；国际贸易四部财审处副处长；国际贸易四部财审处处长。现 任中国万宝工程公司总会计师。

    严 琪先生：38岁,毕业于南京理工大学,大学学历,工程师。历任重庆国营296 厂技术员,中国北方工业深圳公司进出口一部经理,中国北方工业深圳公司总经理助 理。现任中国北方工业深圳公司副总经理。

    刘建民先生： 39岁,毕业于南京理工大学,大学学历,高级工程师。历任西安惠 安化工厂环保处副处长、处长；发展规划处处长；副总经济师。现任西安惠安化工 厂总经济师。

    王粤涛先生：33岁,毕业于南京理工大学光电、工业外贸专业,双学士学位, 工 程师,获新加坡国立大学MBA学位。历任中国北方工业公司项目一处助理工程师、中 国北方工业公司北非代表处项目经理、中国万宝工程公司项目一部经理助理, 中国 北方工业公司经营管理部副主任。现任深圳西林实业股份有限公司董事总经理。

    李建民先生：38岁,毕业于南京理工大学光电系,大学学历,高级工程师。 历任 中国北方工业公司项目处业务员；中国北方工业公司驻阿尔及利亚代表处项目经理； 中国北方工业公司项目二处处长助理；澳门环利投资有限公司副总经理；中国万宝 工程公司项目二部副经理、经理；中国万宝工程公司总经理助理；中国万宝工程公 司副总经理；现任深圳西林实业股份有限公司董事副总经理。

    监事会成员简历：

    王金平先生：31岁,毕业于中央财政金融学院,经济学硕士,会计师。 历任中国 北方工业公司国际合作部财审部助理会计师、副经理、中国北方工业公司埃塞俄比 亚代表处财务代表。现任中国万宝工程公司财务审计部经理。

    张 昭先生：44岁,毕业于长春光学精密机械学院光学仪器系,大学学历, 高级 工程师。历任兵器工业部办公厅、国家机械工业委员会办公厅、机械电子工业部办 公厅秘书,中国北方工业公司民品处工程师,中国北方工业北京公司副处长、处长、 总经理助理,中国万宝工程公司项目经理。 现任深圳西林实业股份有限公司质量管 理部副主任。

    夏艳珍女士：28岁,毕业于武汉市江汉大学,会计师、中国注册会计师。历任武 汉市利德电气技术开发公司会计主管、珠海经济特区会计师事务所审计员、天健（ 信德）会计师事务所经理。现任中国北方工业深圳公司财审部副经理。

    王庆华女士：42岁,中专毕业,现任公司综合管理部行政主管。

    闫利荣先生：27岁,毕业于中南工业大学,大学学历,助理工程师。 历任深圳西 林实业公司技术员、深圳西林实业股份有限公司表面处理生产线主管。现任深圳西 林实业股份有限公司铝型材厂厂长助理。