本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中兴通讯股份有限公司（下称公司）第三届董事会第三次会议于2004年4月7日以现场方式在公司本部召开。应到董事15名，实到董事11名，副董事长王宗银先生因工作原因未能出席，委托董事李居平先生行使表决权；董事谭善益先生、何士友先生因工作原因未能出席，委托董事殷一民先生行使表决权；独立董事乔文骏先生因工作原因未能出席，委托独立董事陈少华先生行使表决权。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

    会议审议通过了以下议案：

    一、审议通过《公司二零零三年年度报告正文及摘要》

    二、审议通过《公司二零零三年度董事会工作报告》

    三、审议通过《公司二零零三年度总经理工作报告》

    四、审议通过《公司二零零三年度财务决算及利润分配预案报告》

    经深圳南方民和会计师事务所审计，公司2003年度实现利润总额1,210,108,839.69元，净利润1,122,643,230.38元。根据《公司章程》的有关规定，提取10%法定公积金，计112,264,323.04元；提取5%法定公益金,计56,132,161.52元；不提取任意公积金；年初未分配利润为1,524,098,823.23元；本次可供股东分配的利润为2,478,345,569.05元。

    公司董事会决定2003年度的利润分配预案为：以2003年12月31日总股本66729.6万股为基数，每10股送2股，每10股派发3元现金（含税）。

    五、审议通过《公司拟签署〈二零零四年度关联交易框架协议〉的议案》

    六、审议通过《公司关于组织机构调整的议案》为了更好地推进公司的国际化战略，加快和提高国际市场的拓展速度和高度，公司对国际业务相关的组织机构进行调整。具体的调整方案如下：

    1、第一营销事业部拆分为第一营销事业部和第四营销事业部；

    2、新的第一营销事业部主要负责北非区、中东区、亚太区、拉美区以及刚中公司的国际业务；

    3、新的第四营销事业部主要负责南亚区、南非区、欧洲区、独联体区以及巴基斯坦公司的国际业务。

    七、以上第二、三、四、五项议案须提交公司二零零三年度股东大会审议，公司二零零三年度股东大会召开时以及具体安排将另行通知。

    特此公告。