本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    深圳市中兴通讯股份有限公司（下称公司）二零零三年第二次临时股东大会于二零零三年七月二十二日在深圳市银湖旅游中心贵宾楼召开。与会股东及股东授权代表15名，代表股份420,232,503股，占公司有表决权股份总数的62.98%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。本次会议由公司董事长张太峰先生主持。

    二、议案审议情况

    本次会议以记名投票的方式审议并通过了下述议案：

    （一）审议通过《关于公司董事任免的议案》的决议；

    1、审议通过文会国先生辞去公司二届董事会董事职务；

    同意：420,151,383股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.981%；

    反对：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

    弃权：81,120股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.019%；

    2、审议通过陈耿先生辞去公司二届董事会董事职务；

    同意：420,151,383股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.981%；

    反对：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

    弃权：81,120股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.019%；

    3、采取累积投票制的方式选举谭善益先生为公司二届董事会董事，任期自2003年7月22日至2004年2月8日；；

    同意：420,214,289股，超过出席股东大会有表决权股份总数的二分之一；

    4、采取累积投票制的方式选举朱武祥先生为公司二届董事会独立董事，任期自2003年7月22日至2004年2月8日；；

    同意：420,214,931股，超过出席股东大会有表决权股份总数的二分之一；

    5、采取累积投票制的方式选举陈少华先生为公司二届董事会独立董事，任期自2003年7月22日至2004年2月8日；；

    同意：420,214,289股，超过出席股东大会有表决权股份总数的二分之一；

    6、采取累积投票制的方式选举乔文骏先生为公司二届董事会独立董事，任期自2003年7月22日至2004年2月8日；；

    同意：420,268,289股，超过出席股东大会有表决权股份总数的二分之一；

    （董事简历及独立董事简历、提名人声明、候选人声明参见2003年6月20日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》）

    （二）审议通过《关于公司监事任免的议案》的决议；

    1、审议通过韦海波先生辞去公司二届监事会监事职务；

    同意：420,214,289股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.996%；

    反对：18,214股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.004%；

    弃权：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

    2、审议通过刘群先生辞去公司二届监事会监事职务；

    同意：420,232,503股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；

    反对：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

    弃权：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

    3、选举崔红卫女士为公司二届监事会监事，任期自2003年7月22日至2004年2月8日；

    同意：420,232,503股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；

    反对：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

    弃权：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

    4、选举曹全生先生为公司二届监事会监事，任期自2003年7月22日至2004年2月8日；

    同意：420,214,289股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.996%；

    反对：18,214股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.004%；

    弃权：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

    （监事简历参见2003年6月20日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》）

    （三）审议通过《关于公司名称变更的议案》的决议；

    同意将公司中文名称“深圳市中兴通讯股份有限公司”变更为“中兴通讯股份有限公司”。公司证券简称和证券代码不变。公司中文名称的变更尚待深圳市工商局核准变更登记。

    同意：420,232,503股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；

    反对：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

    弃权：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

    （四）审议通过《关于设立董事会专业委员会的议案》的决议；

    具体内容：

    1、同意设立董事会提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。

    2、批准各专业委员会的职责：

    2.1提名委员会的职责

    （1）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

    （2）广泛搜寻合格的董事和总经理及其他高级管理人员的人选；

    （3）对董事候选人和总经理及其他高级管理人员人选进行审查并提出建议。

    2.2审计委员会的职责

    （1）提议聘请或更换外部审计机构；

    （2）监督公司的内部审计制度及其实施；

    （3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

    （4）审核公司的财务信息及其披露；

    （5）审查公司的内控制度。

    2.3薪酬与考核委员会的职责

    （1）研究董事与总经理及其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

    （2）研究和审查董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬政策与方案。

    表决情况：

    1、同意设立董事会提名委员会

    同意：420,232,503股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；

    反对：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

    弃权：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

    2、同意设立董事会审计委员会

    同意：420,232,503股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；

    反对：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

    弃权：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

    3、同意设立董事会薪酬与考核委员会

    同意：420,214,289股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.996%；

    反对：18,214股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.004%；

    弃权：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

    （五）审议通过《关于修改〈公司章程〉相关条款的议案》的决议；

    1、修改“第一章总则”部分内容

    同意：420,232,503股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；

    反对：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

    弃权：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

    2、修改“第三章股份”部分内容

    同意：420,232,503股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；

    反对：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

    弃权：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

    3、修改“第四章股东和股东大会”部分内容

    同意：420,232,503股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；

    反对：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

    弃权：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

    4、修改“第五章董事会”部分内容

    同意：420,214,289股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.996%；

    反对：18,214股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.004%；

    弃权：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

    5、修改“第六章经理”部分内容

    同意：420,232,503股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；

    反对：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

    弃权：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

    6、修改“第七章监事会”部分内容

    同意：420,232,503股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；

    反对：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

    弃权：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

    7、修改“第八章财务会计制度、利润分配和审计”部分内容

    同意：420,214,289股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.996%；

    反对：18,214股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.004%；

    弃权：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

    （《公司章程》修改的详细内容参见2003年6月20日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》）

    （六）审议通过《关于修改〈股东大会议事规则〉相关条款的议案》的决议；

    1、修改“第三章股东大会的召开”部分内容

    同意：420,232,503股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；

    反对：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

    弃权：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

    2、修改“第四章股东大会议案和提案”部分内容

    同意：420,214,289股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.996%；

    反对：18,214股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.004%；

    弃权：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

    3、修改“第五章股东大会决议”部分内容

    同意：420,232,503股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；

    反对：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

    弃权：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

    4、修改“第七章附则”部分内容

    同意：420,232,503股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；

    反对：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

    弃权：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

    （《股东大会议事规则》修改的详细内容参见2003年6月20日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》）

    （七）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》的决议；

    同意：420,214,289股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.996%；

    反对：18,214股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.004%；

    弃权：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

    （《董事会议事规则》详细内容参见2003年6月20日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》）

    （八）审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》的决议；

    同意：420,232,503股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；

    反对：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

    弃权：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

    （《监事会议事规则》详细内容参见2003年6月20日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》）

    （九）审议通过《关于续聘深圳南方民和会计师事务所为公司审计机构的议案》的决议；

    公司决定续聘深圳南方民和会计师事务所为本公司的审计机构，聘期一年。并批准董事会根据审计的具体情况确定深圳南方民和会计师事务所的报酬。

    同意：420,214,289股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.996%；

    反对：18,214股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.004%；

    弃权：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

    三、律师出具的法律意见

    北京市君合律师事务所余永强律师认为，本公司2003年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规及《深圳市中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，合法有效；会议形成的《深圳市中兴通讯股份有限公司2003年第二次临时股东大会决议》合法、有效。

    四、备查文件

    1、深圳市中兴通讯股份有限公司2003年第二次临时股东大会文件

    2、深圳市中兴通讯股份有限公司2003年第二次临时股东大会决议

    特此公告。

    

深圳市中兴通讯股份有限公司

    董事会

    2003年7月23日