每日必读深圳市中兴通讯股份有限公司（下称公司）第二届董事会第十一次会议于2003年6月19日在公司本部、西安、北京、长沙、太原、长春等地以会议电视方式召开。应到董事13名，实到董事9名，另有4名董事授权其他董事行使表决权。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
会议审议通过了以下议案：
一、关于《深圳市中兴通讯股份有限公司关于对中国证监会深圳证券监管办公室巡检问题的整改措施报告》的决议
中国证券监督管理委员会深圳证券监管办公室（下称深圳证管办）于2003年4月3日至11日对本公司进行了例行的上市公司巡回检查。2003年5月14 日，深圳证管办向公司下达了《关于要求深圳市中兴通讯股份有限公司限期整改的通知》（深证办发字[2003]98号文，以下简称《通知》）。公司董事会经过认真审议，批准了《深圳市中兴通讯股份有限公司关于对中国证监会深圳证券监管办公室巡检问题的整改措施报告》。（报告内容详见附件1）
二、关于《员工股票激励情况的说明》的决议
1、公司1998年度和2000年度员工股票激励计划的目的是提高公司骨干员工的凝聚力，并取得了良好的效果。
2、公司在实施该计划的过程中，在审批程序和信息披露方面存在不规范之处，在今后运作中必须加以改进。
3、为提高公司规范运作水平，董事会决定在“奖励股票”和“优惠股票”计划到期后，公司不再进行相同或类似的激励计划。
4、董事会决定公司自行拟订操作条例，对公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员所持有的“奖励股票”和“优惠股票”进行冻结直至到其任期结束。
三、关于成立软件公司的决议
1、公司名称：深圳市中兴软件有限责任公司（以公司注册后营业执照为准）
2、法定注册地址：深圳市（以公司注册后营业执照为准）
3、公司经营范围：从事各种通讯设备、增值业务、网络规划、终端设备、网管系统、通信设备系统驱动、通讯服务性业务的软件开发、生产和销售及其他软件开发及咨询业务。
4、注册资本及出资方式：
（1）注册资本：人民币5000万元
（2）出资方式：
A.中兴通讯：以现金和无形资产出资，持有软件公司90％的股份。其中现金37,122,985元，38项软件以无形资产出资作价7,877,015元。
B.深圳市聚贤投资有限公司：以现金500万元出资，持有软件公司10％的股份。
5、授权公司经营班子办理与软件公司成立相关的各类事宜，包括但不限于向有关政府、机构办理审批、登记、备案等手续；制定签署、执行、修改、完成向有关政府、机构提交的文件。
6、深圳市聚贤投资有限公司注册资本为人民币1500万元；主营业务范围：投资兴办实业；机械设备、通讯设备的技术开发等；其股东为中兴通讯主要骨干员工，不含中兴通讯董事、监事及高级管理人员。
四、关于公司名称变更的决议
同意将公司中文名称“深圳市中兴通讯股份有限公司”变更为“中兴通讯股份有限公司”。公司证券简称和证券代码不变。
五、关于修改《公司章程》相关条款的决议
鉴于公司二届董事会十次会议已决定停止H股发行上市工作，此议案已经公司2003年第一次临时股东大会审议通过。公司2002年第一次临时股东大会所通过的《公司章程（修正案）》没有必要进行进一步的审批并获得生效，中兴通讯应继续适用根据中国证监会《上市公司章程指引》编制的《深圳市中兴通讯股份有限公司章程》（2002年4月版）。
本次会议审议通过了关于修改《深圳市中兴通讯股份有限公司章程》（2002年4月版）相关条款的议案。（修改内容详见附件2）
六、关于董事任免的决议
1、同意文会国先生、陈耿先生辞去公司董事职务的申请，并对其在任职期间对公司和董事会所做出的贡献表示感谢。
2、董事会提名谭善益先生为公司二届董事会董事候选人。
3、董事会提名朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生为公司二届董事会独立董事候选人。
（上述董事候选人简历以及独立董事候选人简历、提名人声明、候选人声明详见附件3）
七、关于设立董事会专业委员会的决议
同意设立提名、审计委员会和薪酬与考核委员会。
八、关于修改《股东大会议事规则》相关条款的决议
《股东大会议事规则》相关条款的修改情况详见附件4
九、关于修订《董事会议事规则》的决议
《董事会议事规则》详见附件5
十、关于续聘深圳南方民和会计师事务所为公司审计机构的决议
1、公司董事会提请股东大会续聘深圳南方民和会计师事务所为本公司的审计机构，聘期一年。
2、公司董事会提请股东大会批准董事会根据审计的具体情况确定深圳南方民和会计师事务所的报酬。
十一、关于召开公司二零零三年第二次临时股东大会的决议
公司决定于2003年7月22日上午9时在深圳市银湖旅游中心召开二零零三年第二次临时股东大会。
特此公告。
深圳市中兴通讯股份有限公司董事会
2003年6月20日
简 历
谭善益先生：57岁，大学文化，高级经济师。曾任湖南省邮电管理局办公室副主任、主任、纪检组组长、党组成员；现任湖南省电信公司党组成员、副总经理，分管财务、计划、建设。具有丰富的电信行业经营管理经验。
朱武祥先生：38岁，博士，教授。1982年至2002年一直在清华大学学习和工作，曾在哈佛商学院和麻省理工学院斯隆管理学院接受培训，现任清华大学经济管理学院金融系副主任。朱教授在金融领域具有较高的权威性。
陈少华先生：42岁，教授，博士生导师。1998年以来陈教授一直在厦门大学会计系从事教学和科研工作，2000年以来任厦门大学会计发展研究中心副主任。曾荣获“国家社会科学基金项目优秀成果一等奖”、 “福建省第四届社会科学优秀成果三等奖”、 “全国普通高等学校优秀教材一等奖”等奖项。陈教授在会计领域具有较高的学术造诣和影响力。
乔文骏先生：33岁，硕士学历，律师。曾经在上海市高级人民法院、上海市人民政府侨务办公室等单位任职，1995年-2001年在浦栋律师事务所担任合伙人职务，2001年7月至今任中伦金通律师事务所合伙人、上海分所主任。乔律师在国际金融和项目融资方面具有较高的理论和实践水平。
深圳市中兴通讯股份有限公司独立董事提名人声明
提名人深圳市中兴通讯股份有限公司董事会现就提名朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生为深圳市中兴通讯股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳市中兴通讯股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人简历见附件），被提名人已书面同意出任 股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合深圳市中兴通讯股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳市中兴通讯股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括深圳市中兴通讯股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：深圳市中兴通讯股份有限公司董事会
（盖章）
2003年6月19日于深圳
深圳市中兴通讯股份有限公司独立董事候选人声明
声明人朱武祥，作为深圳市中兴通讯股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳市中兴通讯股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括深圳市中兴通讯股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：朱武祥
2003年6月18日于北京
深圳市中兴通讯股份有限公司独立董事候选人声明
声明人陈少华，作为深圳市中兴通讯股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳市中兴通讯股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括深圳市中兴通讯股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈少华
2003年6月16日于厦门
深圳市中兴通讯股份有限公司独立董事候选人声明
声明人乔文骏，作为深圳市中兴通讯股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳市中兴通讯股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括深圳市中兴通讯股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：乔文骏
2003年6月16日于上海
附件4：下划横线为修改部分，波浪线为删除部分，增加内容不划线。
《股东大会议事规则》修改内容
一、在“第四条 有下列情形之一的，公司须在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：”中增加一款“（六）二分之一以上独立董事提议时；”
二、修改“第十四条”（根据《股东大会规范意见》第十九条修改）
原文：股东或者监事会要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理
（一）以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本规则相关条款的规定。
（三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
（四）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
（五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。
（六）提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
1.提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；
2.会议地点应当为公司所在地。
股东或者监事会因董事会未应上述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予股东或者监事会必要协助，承担会议费用。”
修改为：“单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）、二分之一以上独立董事（以下简称“提议独立董事”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会的，应当按照下列程序办理”
（一）以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东、提议独立董事或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本规则相关条款的规定。
（三）对于提议股东或提议独立董事要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东或提议独立董事并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
（四）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东或提议独立董事的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东或提议独立董事的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。
（五）董事会认为提议股东或提议独立董事的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东或提议独立董事。提议独立董事的上述提议未被采纳的，上市公司应将有关情况予以披露。
（六）提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。
提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。
提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：
1.提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；
2.会议地点应当为公司所在地。”
三、增加“第十五条”（根据《股东大会规范意见》第二十五条修改）
“对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；
（二）董事会应当聘请合法执业的律师，按照本议事规则第四十条的规定，出具法律意见；
（三）召开程序应当符公司章程相关条款的规定。”
四、增加“第十六条”（根据《股东大会规范意见》第二十六条修改）
“董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请合法执业的律师，按照本议事规则第四十条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合公司章程相关条款的规定。”
五、修改“第二十条”
原文：“会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
公司召开年度股东大会，单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出临时提案。”
修改为：“会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
公司召开年度股东大会，单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会，有权向公司提出临时提案。”
六、在“第二十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。”中
增加“董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。
七、在“第三十一条 股东大会采取记名方式投票表决。年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议本规则第二十条第三款所列事项时，不得采取通讯表决方式。”中
增加“除董事选举采用累积投票制外，股东大会对所有议案的投票均采用直接投票制，即每一股东(包括股东代理人)对股东大会每一议案的表决权数为且仅为该股东持有的公司股份数量，并且不得进行任何拆分。”
八、第四十条 “公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告。”
修改为“公司董事会应当聘请合法执业的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告。”
九、第四十一条 “本规则自讨论通过之日起实施，未尽事项，按照国家和深圳经济特区有关法律、法规和公司章程规定执行。”
修改为“本规则自股东大会批准之日起实施，修改时亦同。未尽事项，按照国家和深圳经济特区有关法律、法规和公司章程规定执行。”
十、公司将根据上述条款的修改情况调整《股东大会议事规则》的各款项的序号。
附件5
深圳市中兴通讯股份有限公司董事会议事规则
第一章 总则
第一条 按照建立现代企业制度的要求，为明确深圳市中兴通讯股份有限公司董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳市董事会工作暂行规定》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法规以及《深圳市中兴通讯股份有限公司章程》（下称公司章程），特制定本规则。
第二章 董事会性质和职权
第二条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会决议；
（三）决定年度投资计划、年度生产经营计划和审计计划；
（四）制订公司的中、长期发展规划和重大项目的投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算、决算方案；
（六）制订公司的盈余分配或亏损弥补方案；
（七）制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及担保事项：
1.批准出售或出租公司最近财务报告审计确认的公司净资产值百分之三以上、百分之十以下的资产；
2.批准公司或由公司持有百分之五十以上权益的子公司作出最近财务报告审计确认的公司净资产值百分之五以上、百分之十以下的抵押、担保或借款；
3.批准公司与主营业务相关的、公司最近财务报告审计确认的公司净资产值百分之五以上、百分之十以下的对外投资；以及公司主营业务以外的、公司最近财务报告审计确认的公司净资产值百分之一以上、百分之五以下的投资。
（九）拟订公司重大收购、回购本公司的股票的方案；
（十） 聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
（十一）决定公司总经理、副总经理及财务负责人的报酬和支付方式；
（十二）决定设立相应的董事会工作机构，决定公司内部管理机构的设置；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）拟订公司合并、分立、解散的方案；
（十五）拟订公司章程修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九）拟订董事报酬和独立董事津贴的标准；
（二十）公司章程规定的其他职权。
第三章 董事的资格及任免
第三条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。董事会成员可由股东代表、员工代表、社会专家等人员组成。
第四条 公司法第五十七条、五十八条规定的情形以及被中国证券管理部门确定为市场禁入者的，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
第五条 董事会成员以累积投票方式选举，须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上选举产生。
在选举董事时，出席股东大会的股东所代表股份每股有选举董事数目的复数个投票权，即出席股东大会的股东持有其所代表的股份数与待选董事人数之积的表决票数，股东可将其集中或分散投给一至十五名董事候选人，但其投出的票数累计不得超过其所持有的总票数，依照得票多少确定董事人选。当选董事所获得的票数应超过出席本次股东大会所代表的表决权的二分之一。
第六条 董事任期三年（从股东大会决议通过之日起计算），连选可连任，董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事当选后，公司应及时与当选董事签订聘任合同，根据法律、法规及本章程的规定，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、法规和本章程的责任以及公司因故提前解除上述聘任合同的补偿等内容。
第七条 董事连续二次不能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并须获得股东大会的批准；在董事之辞呈为股东大会批准前，该董事仍应承担其作为董事的责任。
第九条 如因董事的辞职导致董事会无法达到公司法规定的法定人数时，该董事的辞职报告应在下一任董事填补其空缺后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第十条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效以及生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第四章 董事的权利与义务
第十一条 董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据公司章程规定或董事会委托代表公司；
（三）根据公司章程规定或董事会委托执行公司业务；
（四）公司章程或股东大会授予的其他职权。
第十二条 董事应遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益有冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自已或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但是，在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事本身的合法利益有要求。
（十二）亲自行使所赋予其的酌量处理权，不得受他人操纵;
非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使;
（十三）遵守本章程，忠实、诚信、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利;
（十四）有足够的时间和精力履行其应尽的职责;
（十五）严格遵守其公开作出的承诺。
第十三条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平地对待所有股东；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在了解所有相关信息之后做出的同意的决定，不得将其处置权转授他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的监督和合理建议。
第十四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十五条 董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事也未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第十六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第十七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十八条 公司不以任何形式为董事纳税。
经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律、法规和本章程的规定而导致的责任除外。
第五章 独立董事的资格、任免及权责
第十九条 公司设立独立董事，独立董事应当符合下列基本条件：
（一）法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本规则第二十一条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有下述1、2、3、4四项中之一项或以上之条件：
1、具有丰富、成功的大型、国际化企业的管理经验；
2、具有丰富、成功的企业发展战略理论及实践经验；
3、具有丰富的高科技产品开发及营销经验；
4、具有丰富的资本运作理论及经验。
（六）公司章程规定的其他条件。
第二十条 有下列情形之一的，不得担任的独立董事：
（一）上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 （直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为上市公司或者其附属企业提供提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第二十一条 独立董事的产生与任免
（一）上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司董事会应当按照规定公布上述内容。
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，上市公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
（四）独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第二十二条 独立董事的特殊职权
（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和相关法律、法规以及公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：
1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
（四）公司董事会下设的各类专业委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。
第二十三条 独立董事对重大事项需要发表独立意见
（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的 总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第六章 董事长的产生及任职资格
第二十四条 公司依法设董事长一名，设副董事长二名。董事长和副董事长由公司董事会以全体董事的过半数选举产生。
第二十五条 公司董事长任职资格：
（一）有丰富的社会主义市场经济的知识，能够正确分析、判断国内外宏观经济形势和市场发展趋势，有统揽和驾驭全局的能力，决策力强、敢于负责；
（二）有良好的民主作风，心胸广阔，任人唯贤，善于团结同志；
（三）具有一定年限企业管理或经济工作经历，熟悉本行和了解多种行业的生产经营，能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规。
（四）诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；
（五）年富力强，有较强的使命感、责任感，勇于开拓进取的精神，能开创工作新局面。
（六）符合法律、法规及公司章程规定的其他要求。
副董事长的任职资格参照上述规定执行。
第二十六条 副董事长协助董事长工作，在董事长因故不能履行职权时，受董事长委托，代行董事长职权。
第七章 董事长的职责
第二十七条 董事长行使下列职权
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其它职权。
第八章 董事会组织机构
第二十八条 董事会下设委员会
董事会下设审计、提名、薪酬与考核委员会等专业委员会。专业委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第二十九条 各专业委员会的职责
各专业委员会的基本职责：
（一）审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。
（二）提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管理人员的人选；（3）对董事候选人、总经理和其他高级管理人员的人选进行审查并提出建议。
（三）薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事、总经理和其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三十条 专业委员会的工作程序
（一）各专业委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
（二）各专业委员会对董事会负责，各专业委员会的提案应提交董事会审查决定。
第九章 董事会工作程序
第三十一条 董事会会议的召开及通知
（一）董事会定期会议的召开及通知：
1、董事会每年至少召开两次会议；
2、董事会定期会议由董事长召集，于会议召开十日以前通知全体董事。
（二）董事会临时会议的召开及通知
1、召开的条件：
（1）董事长认为必要时；
（2）三分之一以上董事联名提议时；
（3）二分之一以上独立董事联名提议时；
（4）监事会提议时；
（5）总经理提议时。
2、召开的时限：董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议：
3、会议通知方式：
董事会秘书用电话通知董事本人或其成年直系亲属或向董事经常办公场所用传真发出会议通知；通知时限为：会议召开前五日（不含会议召开的当天）。
（三）董事会会议通知的内容：
1、举行会议的日期和地点；
2、会议期限；
3、事由及议题；
4、发出通知的日期。
（四）董事会议题的增改
公司董事在收悉会议通知后，可以对议题提出增改意见，由董事会秘书向其他董事转达相关提议，在征求半数以上董事同意后，可将此议题增加到会议原定议题之中。
第三十二条 董事会会议和决议的合法性
董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第三十三条 董事会会议的授权
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，视作放弃在该次会议上的投票权。
第三十四条 董事会会议表决方式为：举手表决。
第三十五条 董事会临时提案
在董事会会议过程中，如有董事提出临时提议，经会议主持人同意方可提交会议讨论。董事会应遵循友好协商、积极谨慎的原则，对重要议题应采取研讨的方式，对有争议的重大事项在时间允许的情况下可留待下次会议讨论，本次会议应对上次会议议而未决的事项作出决定，如经反复研究未能达成一直意见，则应采用表决的方式形成决议。
第三十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用会议电视、会议电话、传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十七条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十八条 董事会会议记录当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及委托他人出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点以及每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十九条 董事会决议的签署
董事应当在董事会议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十条 董事会决议和记录的保存
董事会会议决议和会议记录的保管期限为十年，自相关决议和会议记作出并经与会董事和记录员签名之日起算。
第四十一条 审计及财务监督事项的决策程序
（一）董事会审计委员会负责处理公司审计及财务监督事项，该委员会对有关事项做出提案并提交董事会审议决定。
（二）审计委员会的职责和工作程序由《董事会审计委员会实施细则》规定。
第四十二条 董事、总经理等高级管理人员提名事项的决策程序
（一）董事会提名委员会负责处理公司董事和总经理等高级管理人员的提名事项，该委员会对有关事项做出提案并提交董事会审议决定。
（二）提名委员会的职责和工作程序由《董事会提名委员会实施细则》规定。
第四十三条 薪酬与考核事项的决策程序
（一）董事会薪酬与考核委员会负责处理公司董事和总经理等高级管理人员的薪酬与考核事项，该委员会对有关事项做出提案并提交董事会审议决定。
（二）薪酬与考核委员会的职责和工作程序由《董事会薪酬与考核委员会实施细则》规定。
第十章 董事会基金
第四十四条 公司董事会可根据需要，经股东大会同意可设立董事会专项基金。
第四十五条 由董事会秘书制订董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当年财务预算方案，计入管理费用。
第四十六条 董事会基金用途
（一）董事、监事的津贴；
（二）董事会议、监事会议的费用；
（三）以董事会名义组织的各项活动；
（四）董事会和董事长的特别费用；
（五）董事会的其他支出。
第四十七条 董事会基金由财务部门具体管理，各项支出由董事长审批。
第十一章 附则
第四十八条 本规则自股东大会批准之日起实施，修改时亦同。未尽事项，按照国家和深圳经济特区有关法律、法规和公司章程规定执行。
