中国证监会深圳证券监管办公室：

    贵办于2003年4月3日至4月11日对深圳市中兴通讯股份有限公司（下称中兴通讯或本公司）进行了巡回检查。本公司于2003年5月14日收到了贵办以深证办发字[2003]98号文下发的《关于要求深圳市中兴通讯股份有限公司限期整改的通知》（以下简称“通知”）。收到通知后，公司高度重视，董事会迅速对通知中提出的问题进行了检查讨论，并按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定拟订了整改措施，现将有关整改措施及情况汇报如下。

    一、关于公司治理结构方面存在的主要问题

    1、董事会职责行使不够充分

    1）通知指出：“公司二届董事会会议议题大部分是对定期报告的审议，对《公司法》、《公司章程》规定属于董事会职权范围内的部分职权如公司基本管理制度的批准、高管人员的薪酬等，基本没有涉及”

    整改措施：

    公司将根据企业的实际需要提高董事会召开的频率，并将遵照《公司法》、《公司章程》的规定，充分履行董事会的职责。对于目前已经存在的基本管理制度和高管人员的薪酬等事项，公司将在进一步完善的基础上提交董事会履行必要的审批程序。

    2）通知指出：“公司董事会议案资料较为简单，没有向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。公司经营班子也没有按照《公司章程》第134条的规定制订《经理工作细则》以及向董事会、监事会的报告制度。”

    整改措施：

    公司将在今后的工作中进一步细化和完善董事会议案，在董事会召开前的规定时间内将董事会文件以及相关的背景材料及时呈送公司董事，以便董事能够更为充分地知晓和了解公司的经营情况。同时，公司已开始着手制定经理层工作细则并将定期向董事、监事汇报公司的经营情况。

    3）通知指出：“公司经营委员会的实际运作先于公司董事会关于设立经营委员会的决议日期，同时公司对经营委员会权责定位不很清晰，没有明确经营委员会是董事会下设的专门委员会，还是公司管理层”

    情况说明及整改措施：

    公司设立经营委员会的目的是进一步提高市场快速反应和决策效率，其履行的是公司经营管理的职能。公司将进一步明确经营委员会的定位，更好地发挥其作用。

    2、个别董事不能保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责

    通知指出：“公司个别董事缺席董事会的情况已经超过了公司章程第85条的规定，董事连续两次不能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换”

    整改措施：

    公司董事会将提议股东大会对董事结结构进行优化和调整，并加强对董事的教育，以切实保证董事有足够的时间和精力履行职责。

    3、独立董事人员构成需要改进

    通知指出：“公司独立董事的人员构成不符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于‘至少包括1名会计专业人士’的规定”

    情况说明及整改措施：

    公司董事会目前正在积极遴选独立董事候选人，并准备在近期召开股东大会选举产生新的独立董事，以提高董事会的运作水平。

    4、薪酬委员会人员构成需要调整

    通知指出：“公司薪酬委员会成员中并不是全部由董事组成”

    整改措施：

    公司董事会拟将原薪酬委员会予以撤消，重新设立董事会下属的薪酬及考核委员会，拟成立的薪酬与考核委员会将全部由董事组成，并由独立董事担任召集人。

    5、部分董事以联签的形式做出董事会决议

    通知指出：“公司2001-2002年间有13份董事会决议采取董事联签的形式做出决议，无法证明公司所有董事和监事的知情权”

    整改措施：

    公司将遵照《公司章程》的有关规定，严格履行会议通知和文件的送达程序，保证公司所有董事和监事的知情权。

    6、其他

    通知指出：公司存在董事会会议记录不完整和不准确的情况

    整改措施：

    公司已在近期的董事会会议记录中进行了改正。今后将严格规范董事会的会议记录，保证董事会记录的完整和准确。

    7、股东大会运作存在的问题

    通知指出：公司部分股东大会会议记录不完整，以及部分授权委托书不规范。

    整改措施：

    公司已经在2002年度股东大会对以上情况进行了改正。其中，股东大会会议记录中详细记录了股东的意见、建议以及公司董事会、监事会和经营管理层的回答，并严格规范了授权委托书的形式和使用。

    8、监事会运作中存在的问题

    通知指出：“公司部分监事连续两次没有出席监事会的情况。根据《公司章程》第132条的规定“监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表应当予以撤换”

    整改措施：

    公司监事会将向股东大会提请对部分监事进行调整，并加强监事的教育以切实履行监事的职责nbsp 第三章 股 份

    四、修改“第十九条”

    原文“公司的股本结构为：普通股556,080,000股，其中发起人持有346,320,000股，其他内资股股东持有209,760,000股。”修改为：“公司的股本结构为：普通股667,296,000股，其中发起人持有415,584,000股，其他内资股股东持有251,712,000股。”

    第四章 股东和股东大会

    五、第三十五条 公司股东享有下列权利：（五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括“（3）中期报告和年度臂力而进行的尝试。该计划是骨干员工以缴纳个人所得税后的奖金购入股票，参加该激励计划的员工在约定年限到期后可以出售其股票。截止深圳证管办巡检为止，公司“奖励股票”和“优惠股票”计划涉及金额人民币7344万元，对应股票（包含转增和送红股部分）304万股。

    为提高公司规范运作水平，公司董事会决定在本次“奖励股票”和“优惠股票”计划到期后，不再进行相同或类似的激励计划。

    二、公司会计核算与财务管理方面存在的问题

    1、公司对包括提前发货的临时合同、借用合同、实验局合同等涉及的设备缺乏资产风险评价和何时、如何确认资产减值的方法

    整改措施：

    公司对于上述问题，将通过以下几个方面予以落实和改进：（1）制定专门的核算制度，如对分期收款发出商品进行重分类并确定相应的会计处理规则和方法；（2）确定上述合同所涉及的资产减值的风险评估机制和具体的资产减值比例；（3）上述问题将涵盖在《中兴通讯会计制度》内，该制度将提交董事会审议和批准。

    2、部分费用报销不及时

    整改措施：

    公司已在2001年就专门制订了《费用报销时限规定》，今后将专项整顿对此项规定的执行不力问题。

    3、控股子公司康讯公司的存货抵消和内部销售存货中未实现利润的测算问题

    整改措施：

    对于上述问题，公司在本次《中兴通讯会计制度》修订中，对测算模型进行明确并测算有关的数据的来源，力求客观、科学，最终能较好地提高合并会计报表的质量和准确性。

    4、ERP系统财务模块功能不完善

    整改措施：

    对于上述问题，公司将在ERP系统实施单位的协助下，借鉴国内ERP实施较好的同业公司的经验，改进公司相关的物流管理流程，以期逐步实现财务模块进行不断的完善。

    深圳证管办的此次巡检，对完善本公司治理结构，提高规范运作水平，建立、健全公司的现代企业制度起到了极大的推动作用。公司将以此为契机，认真贯彻《通知》精神，认真落实整改措施，切实解决有关问题，从而保证公司长期和稳定的发展。

    

深圳市中兴通讯股份有限公司

    2003年6月20日