深圳市中兴通讯股份有限公司（下称公司）第二届监事会第八次会议于2003年6月19日在公司本部、西安、北京、长沙、太原、长春等地以电视会议方式召开。应到监事7名，实到监事6名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

    会议审议并通过以下议案：

    一、关于修订《监事会议事规则》的决议

    《监事会议事规则》见附件1

    二、关于《深圳市中兴通讯股份有限公司对中国证监会深圳证券监管办公室巡检问题的整改措施报告》的决议（报告内容见二届十一次董事会决议公告）

    三、关于公司监事任免的决议

    1、同意刘群先生、韦海波先生辞去公司监事的申请,并对其在任期间对公司和监事会所做出的贡献表示感谢。

    2、监事会提名崔红卫女士为公司二届监事会监事候选人。

    3、监事会提名曹全生先生为公司二届监事会监事候选人。

    （监事候选人简历见附件2）

    特此公告。

    

深圳市中兴通讯股份有限公司监事会

    2003年6月20日

    附件1：

     深圳市中兴通讯股份有限公司监事会议事规则

    第一章 总则

    第一条 为了进一步完善公司治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳市监事会工作暂行规定》、《上市公司治理准则》及《深圳市中兴通讯股份有限公司章程》（下称公司章程），特制定本规则。

    第二条 监事会依法行使公司监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。

    第三条 监事应当遵守法律、行政法规、公司章程，忠实履行监督职责。

    第四条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。

    第二章 监事会的性质和职权

    第五条 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工作。

    第六条 监事会行使下列职权：

    （一）检查公司财务；

    （二）对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；

    （三）当董事、总经理及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、总经理及其他高级管理人员予以纠正，不予纠正的，有权向股东大会或国家有关机关报告；

    （四）对董事会、总经理及其他高级管理人员拟提交的各种报告、方案、文件等

    资料，或者用以公开披露的信息、文件等资料进行调查、核实；

    （五）提议召开临时股东大会；

    （六）监督董事会对董事长、总经理及其他高级管理人员进行的离任审计；

    （七）列席董事会会议；

    （八）向股东大会负责并报告工作；

    （九）公司章程规定和股东大会授予的其它职权。

    第三章 监事的资格及任免

    第七条 监事会中的股东代表由股东提出候选人名单，经股东大会出席会议的股东所持表决权的半数以上同意选举产生，更换时亦同。职工担任的监事会由公司职工民主选举产生，更换时亦同。

    第八条 监事一般应当具备下列条件：

    （一）能够维护所有者的权益；

    （二）坚持原则，清正廉洁，办事公道；

    （三）具有与担任监事相适应的工作阅历和经验。

    第九条 公司法第五十七条、五十八条规定的情形以及被中国证券管理部门确定为市场禁入者的，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的监事。

    第十条 董事、总经理、财务负责人及其他高级管理人员不得兼任本公司监事。

    第十一条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

    第十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职，公司章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。

    第十四条 监事会设召集人一名，由全体监事过半数同意选举产生。监事会召集人不能履行职责时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

    第四章 监事会的权利与义务

    第十五条 监事会行使下列职权

    （一）检查公司的财务；

    （二）对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

    （三）当董事、总经理及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

    （四）对董事会、总经理及其他高级管理人员拟提交的各种报告、方案、文件等资料，或者用以公开披露的信息、文件等资料进行调查、核实；

    （五）提议召开临时股东大会；

    （六）监督董事会对董事长、总经理及其他高级管理人员进行的离任审计；

    （七）列席董事会会议；

    （八）应向股东大会负责并报告工作；

    （九）章程或股东大会授予的其它职权。

    第十六条 监事会召集人行使下列职权：

    （一）召集和主持监事会会议；

    （二）检查监事会决议的执行情况；

    （三）代表监事会向股东大会报告工作；

    第十七条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，所发生的费用由公司承担。

    第十八条 监事不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产。监事除依照法律规定或经股东会同意外，不得泄露公司的秘密。

    第十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

    第二十条 任期内监事不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者员工利益遭到重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任；股东大会或职工代表大会可按规定的程序解除其监事职务。

    第五章 监事会工作程序

    第二十一条 监事会会议每年召开二次，原则上每半年须召开一次。

    第二十二条 监事会会议应于召集前十天通知所有监事会成员。

    （一）通知方式

    监事会召集人用电话通知监事本人或其成年直系亲属或向监事经常办公场所用传真发出会议通知。

    （二）监事会会议通知的内容：

    1、举行会议的日期和地点；

    2、会议期限；

    3、事由及议题；

    4、发出通知的日期。

    第二十三条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席某次监事会会议，亦未委托代表出席的，视作放弃在该次会议上的投票权。

    第二十四条 监事会会议的表决方式为：举手表决。每名监事有一票表决权。

    第二十五条 监事会在保障监事充分表达意见的前提下，可以用会议电视、会议电话以及传真方式进行并做出决议，并由参会监事签字。

    第二十六条 监事会的决议，应当经全体监事二分之一以上表决通过，方为有效。

    第二十七条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载，监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期限为十年，自相关会议记录作出并经与会监事和记录员签名之日起算。

    第二十八条 监事会会议记录当包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席监事的姓名以及委托他人出席监事会的监事（代理人）姓名；

    （三）会议议程；

    （四）监事发言要点以及每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

    第二十九条 监事应当在监事会议上签字并对监事会的决议承担责任。监事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

    第六章 其它规定

    第三十条 监事会工作人员的待遇，应比照公司董事会工作人员的待遇标准确定。

    第三十一条 公司应当为监事会提供必要的办公条件和业务活动经费，按照财务有关规定列支。

    第七章 附则

    第三十二条 本规则自讨论通过之日起实施，未尽事项，按照国家和深圳经济特区有关法律、法规和公司章程规定执行。

    附件2：监事候选人简历

    崔红卫女士：42岁，大学文化，经济师。曾在吉林省邮电器材总公司从事物资计划工作，现任吉林省邮电器材总公司设备部经理。

    曹全生先生：42岁，大学文化，高级会计师。曾任河北省邮电管理局审计处副主任、河北省通信公司审计部副主任，现任河北省通信公司财务部副主任。