本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假

    记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    深圳市中兴通讯股份有限公司（下称公司）二零零二年度股东大会于二零零三年四月二十五日在银湖旅游中心会堂召开。与会股东及股东授权代表20名，代表股份348,886,588股，占公司有表决权股份总数的62.74 %，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。本次会议由公司董事长张太峰先生主持。

    二、议案审议情况

    会议以记名投票的方式审议并通过了下述议案：

    1.审议通过《公司二零零二年度董事会工作报告》的决议；

    同意：348,820,868股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.981%；

    反对： 10,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.003%；

    弃权： 55,720股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.016%；

    2.审议通过《公司二零零二年度监事会工作报告》的决议；

    同意：348,820,868股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.981%；

    反对： 10,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.003%；

    弃权： 55,720股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.016%；

    3.审议通过《公司二零零二年度总经理工作报告》的决议；

    同意：348,820,868股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.981%；

    反对： 10,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.003%；

    弃权： 55,720股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.016%；

    4.审议通过《公司2002年度财务决算及利润分配预案报告》的决议；

    经深圳南方民和会计师事务所审计，公司2002年度实现利润总额723,545,150.79元，净利润661,027,326.56元。根据《公司章程》的有关规定，提取10%法定公积金，计66,102,732.66元；提取5%法定公益金,计33,051,366.33元；不提取任意公积金；年初未分配利润为1,073,441,595.66元，本次可供股东分配的利润为1,635,314,823.23元。

    2002年度的利润分配方案为：以2002年12月31日总股本55,608万股为基数，每10股派发2.0元现金（含税），计11,121.60万元；以资本公积金按每10股转增2股的比例转增股本，计11,121.60万股，此次股本转增后公司股本增加至66,729.60万元。

    股东大会责成公司根据上述决议落实利润分配和资本公积金转增的具体事项。

    同意：348,820,868股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.981%；

    反对： 10,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.003%；

    弃权： 55,720股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.016%；

    5.审议通过《公司2002年度关联交易情况的议案》的决议；

    （详细内容参见2003年3月12日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海

    证券报》）扣除关联股东所持表决权后的表决结果：

    同意： 54,916,868股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.880%；

    反对： 10,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.018%；

    弃权： 55,720股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.102%；

    6.审议通过《公司监事变更的议案》的决议；

    股东大会同意赵希凤女士不再担任公司监事的职务，选举卫东先生（简历见附件）为公司二届监事会成员，任期自2003年4月25日至2004年2月8日。

    同意：348,820,868股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.981%；

    反对： 10,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.003%；

    弃权： 55,720股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.016%；

    三、律师出具的法律意见

    信达律师事务所麻云燕律师认为， 深圳市中兴通讯股份有限公司2002年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律法规及《深圳市中兴通讯股份有限公司章程》的规定，出席会议人员资格合法、有效，股东大会的表决程序合法，会议形成的《深圳市中兴通讯股份有限公司2002年度股东大会决议》合法、有效。信达律师事务所麻云燕律师同意将《信达律师事务所关于深圳市中兴通讯股份有限公司2002年度股东大会的法律意见书》随股东大会其他信息披露资料一并公告。

    四、备查文件

    1、深圳市中兴通讯股份有限公司2002年度股东大会文件

    2、深圳市中兴通讯股份有限公司2002年度股东大会决议

    特此公告。

    

深圳市中兴通讯股份有限公司董事会

    2003年4月25日

    监事简历

    卫东：男，50岁，汉族，本科学历，历任山西省运城地区电信局副科长、科长、副局长等职务，运城市移动分公司经理，现任山西通信服务公司党委书记、副总经理职务，具有丰富的电信行业经营与管理方面理论与实践的经验。

    信达律师事务所关于深圳市中兴通讯股份有限公司二零零二年度股东大会的法律意见书

    致：深圳市中兴通讯股份有限公司（下称“贵公司”）

    根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）（下称“《规范意见》”）以及贵公司《公司章程》的规定，信达律师事务所（下称“本所”）接受贵公司的委托，指派麻云燕律师出席贵公司2002年度股东大会（下称“本次股东大会”），在进行必要验证工作的基础上，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事项发表见证意见。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    (一)2003年3月12日贵公司第二届董事会在《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》上刊登了《深圳市中兴通讯股份有限公司关于召开二零零二年度股东大会的公告》，在法定期限内公告了召开本次股东大会的相关事宜。

    (二)2003年4月25日上午9时，贵公司本次股东大会依前述公告所述，在深圳市银湖旅游中心会堂如期召开。

    (三)本次股东大会由贵公司董事长张太峰先生主持，会议就通知中所列明的议案进行了逐项审议。

    经本所律师审验，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和贵公司《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会的人员资格

    经查验出席会议的股东及股东授权委托代理人身份证明、授权委托书、持股凭证等资料，本所律师查实：

    (一) 出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人

    出席本次股东大会的股东及股东授权委托的代理人共20名，持有贵公司有表决权的股份数为348,886,588股，占贵公司股份总数的62.74%。经本所律师验证，上述股东及股东授权委托代理人出席本次股东大会并行使投票表决权的资格合法、有效。

    (二) 出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的其他人员为贵公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。

    本所律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。

    三、本次股东大会的表决程序

    经本所律师验证，本次股东大会就会议通知中列明的《公司2002年度董事会工作报告》、《公司2002年度监事会工作报告》、《公司2002年度总经理工作报告》、《公司2002年度财务决算及利润分配预案报告》、《公司2002年度关联交易情况的议案》以及《关于公司监事变更的议案》，以记名投票的表决方式对上述各议案进行了投票表决，并按贵公司《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布结果。会议通知中所列议案均获股东大会普通决议有效通过。其中，在表决《公司2002年度关联交易情况的议案》时，关联股东回避了表决。本次股东大会记录均由出席本次股东大会的董事签名，出席本次股东大会的股东及授权委托代理人没有对表决结果提出异议。

    本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》等有关法律法规及贵公司《公司章程》的规定。

    四、新议题的提出

    本次股东大会上，监事会和股东及股东授权委托代理人均没有提出董事会会议通知中未列明的新提案。

    五、结论意见

    综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》等法律法规及贵公司《公司章程》等的规定，出席会议人员资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《深圳市中兴通讯股份有限公司2002年度股东大会决议》合法、有效。

    本所同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    

信达律师事务所

    麻云燕律师

    二零零三年四月二十五日