深圳市中兴通讯股份有限公司（下称公司）第二届董事会第九次会议于2003年3月8日进行了表决。应表决董事13名，实际表决董事12名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。其中，董事文会国先生因出席全国人大未能出席，委托董事何士友先生行使表决权；董事李居平先生、刘文平先生因工作原因未能出席，委托董事长张太峰先生行使表决权；董事陈耿先生因工作原因未能出席本次董事会，公司部分监事列席了本次会议。会议审议通过了以下议案：

    一、审议通过《公司2002年年度报告正文及摘要》

    二、审议通过《公司2002年度董事会工作报告》

    三、审议通过《公司2002年度总经理工作报告》

    四、审议通过《公司2002年度财务决算及利润分配预案报告》

    经深圳南方民和会计师事务所审计，公司2002年度实现利润总额723,545,150.79元，净利润661,027,326.56元。根据《公司章程》的有关规定，提取10%法定公积金，计66,102,732.66元；提取5%法定公益金,计33,051,366.33元；不提取任意公积金；年初未分配利润为1,073,441,595.66元，本次可供股东分配的利润为1,635,314,823.23元。

    2002年度的利润分配预案为：以2002年12月31日总股本55,608万股为基数，每10股派发2.0元现金（含税）共11,121.60万元；资本公积金按每10股转增2股的比例转增股本11,121.60万股，本公司股本增加至66,729.60万元。

    五、审议通过《公司变更电子设备折旧年限和软件摊销年限的议案》

    由于固定资产通用设备中的电子设备（包括计算机、打印机等）更新换代的速度加快，公司将电子类设备由原来的按照使用年限为10年进行固定资产折旧变更为按照使用年限为5年进行固定资产折旧。

    由于软件产品的技术更新速度加快，公司将无形资产中软件产品的摊销年限由原来的10年变更为5年。

    六、审议通过《关于公司2002年度关联交易情况的议案》(详见附件)

    公司独立董事江执中先生和陈锡生先生发表独立意见：公司在2002年与关联方之间的关联交易均签署了正式的书面协议，以市场公允价格作为交易原则，没有出现损害公司及股东的利益的行为。我认为这些交易对于公司正常的经营行为来说，是必要的和合法的。

    七、审议通过《关于召开公司2002年度股东大会的决议》

    本公司决定于2003年4月25日上午九时在银湖旅游中心召开本公司2002年度股东大会。

    特此公告。

深圳市中兴通讯股份有限公司关于2002年度关联交易情况的议案

    深圳市中兴通讯股份有限公司2002年度的关联交易情况如下：

    一、2002年度，与公司发生关联交易的关联方有三家，它们分别是深圳市中兴新通讯设备有限公司、深圳市中兴维先通设备有限公司、深圳市摩比天线技术有限公司。关联交易的类型为相关生产材料和制造设备的供应。其中，深圳市摩比天线技术有限公司与公司的关联交易仅限于相关生产材料的供应；其余两家在相关生产材料和制造设备上与公司发生关联交易。

    二、2002年度，深圳市中兴新通讯设备有限公司与公司的关联交易金额为180,626,545.11 元（以下材料均指不含税，设备是含税的），其中相关生产材料交易额为180,573,724.60元，占公司全部材料交易总额的3.07 %；相关制造设备交易额为61,800.00 元，占公司全部设备交易总额的0.025%。

    三、2002年度，深圳市中兴维先通设备有限公司与公司的关联交易金额为87,426,793.23元，其中相关生产材料交易额为77,889,326.23元，占公司全部材料交易总额的1.32% ；相关制造设备交易额为9,537,467.00元，占公司全部设备交易总额的3.80%。

    四、2002年度，深圳市摩比天线技术有限公司与公司的关联交易金额为97,226,612.05元，全部为相关生产材料的供应，占公司全部材料交易总额的1.65% 。

    五、考虑到上述关联方对公司相关配套材料及制造设备在规格、质量、设计要求等方面的熟识程度，以及公司在2003年的规模增长，上述关联方仍将为公司提供相关生产材料和制造设备的供应服务，并且在交易总额上会有一定的增长，在同类交易中所占比例上，可能会有一定的提高。

    六、在2002年的全部关联交易过程中，公司始终坚持以公平市价作为交易原则，没有出现损害公司利益的行为；2003年，公司仍将一如既往地遵循公平市价交易原则，维护公司及广大股东的利益。