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    深圳市中兴通讯股份有限公司（下称公司或中兴通讯）第二届董事会第六次会议于2002年7月17日进行了表决，应表决董事13名，实际表决董事10 名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，表决所形成决议合法、有效。

    一、 会议简介

    为了迎接WTO的挑战和机遇，更有效利用国际资本市场和实现国际化战略，公司董事会初步计划于2002年第四季度在境外发行境外上市外资股（下称H股），并在香港联合交易所主板上市。本次会议重点审议了H股发行及上市的相关议案。

    二、 议案审议情况

    （一）审议通过关于《公司H股发行上市方案的议案》，并形成决议如下：

    1、发行资格和条件

    中兴通讯此次H股发行符合《公司法》、《证券法》和《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等境内法律法规的有关规定和条件，也符合香港联合交易所《上市规则》对在中华人民共和国注册成立的发行人在香港发行股票的有关规定和条件。

    2、发行概况

    （1）发行股票种类：H股。

    （2）发行时间：本次发行初步计划于2002年第四季度完成，具体发行时间需视国际资本市场状况和审批进展情况决定。

    （3）发行规模：本次发行后H股所占总股本的比例最多不超过发行后总股本的30％（包括超额配售及按财政部规定进行的国有股减持部分）。

    （4）发行方式和对象：本次发行以香港公开发售及国际配售相结合，发行对象为境外投资人。

    3、定价方式

    本次H股发行定价将在充分考虑公司股东利益的前提下，根据国际惯例，通过累计订单，根据当时国际资本市场情况，参照同类公司在国际市场的估值水平进行定价。

    （二）审议通过《公司发行H股募集资金投向及使用可行性的议案》，并形成决议如下：

    本次H股发行募集资金将主要用于三大方向。

    1.研发项目

    用于公司战略领域（移动通信、数据通信、光通信）新产品的研发，及传统优势产品（交换、接入、智能网等）的改进和完善。

    2.扩大企业经营规模所需的新增投资和运营资金

    （1）开拓海外市场资金

    用于开拓海外市场，建设海外营销网络。

    （2）生产物流中心

    用于新建生产物流中心，集中仓储和生产，提高物流效率、降低成本。

    （3）流动资金

    用于公司扩大经营规模后所需的日常周转资金、满足原材料经常性存量和采购周期缩短的需求、以及公司在战略市场对运营商信用展期和价格政策自由度的需求。

    3.战略性并购项目

    用于通过海外战略并购，获取关键核心技术、加快新产品开发速度、吸收关键技术人才，加速进入海外市场。

    （三）审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明》

    见附件1：《关于前次募集资金使用情况的说明》、南方民和会计师事务所出具的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》

    （四）审议通过《修改〈公司章程〉的议案》和《公司章程（修改案）》，并形成决议如下：

    董事会根据《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备条款》等法律法规的要求，对《公司章程》进行了修改。

    《公司章程（修改案）》全文见附件2。

    董事会建议临时股东大会决议通过《公司章程（修改案）》及对该章程根据公司所在地有关政府主管部门、证券监督机构、香港中央结算有限公司、公司股份过户登记处和香港联合交易所的规定和要求所做的进一步修改的授权。

    （五）审议通过《增补独立董事的议案》，并形成决议如下：

    1.根据中国证监会的规范性文件、香港联合交易所《上市规则》及有关要求，公司决定增补独立董事一名。

    2.董事会提名辛定华先生为独立董事候选人。

    3.辛定华先生简历：见附件3

    4.独立董事提名人声明：见附件4

    5.独立董事候选人声明：见附件5

    （六）审议通过《提请临时股东大会就本次H股发行上市事宜向董事会授权的议案》并形成决议如下：

    1.提请临时股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据临时股东大会通过的H股发行上市方案，全权负责方案的具体实施，包括确定具体的H股发行规模、价格、发行时间、发行对象，超额配售事宜及配售比例，以及其他与上市有关的事项。

    2.提请临时股东大会授权董事会及董事会授权的人士，就H股发行及上市事宜向境内外有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的文件；并由董事会及董事会授权的人士做出其认为与本次H股发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

    （七）审议通过《提请董事会就本次H股发行上市事宜向有关董事授权的议案》，并形成决议如下：

    在本次董事会第六项议案（即“提请临时股东大会就本次H股发行上市事宜向董事会授权的议案”）获得临时股东大会审议通过后，董事会特授权张太峰先生、侯为贵先生，有权行使该第六项议案董事会被授予的权利 。

    （八）审议通过《关于向中国证监会提交公司发行H股及上市的申请报告》的议案，并形成决议如下：

    公司依据中国证监会《关于企业申请境外上市有关问题的通知》，适时向中国证监会提交由全体董事签署的《关于向中国证监会提交公司发行H股及上市的申请报告》

    （九）审议通过《提请临时股东大会同意H股发行及上市决议有效期的议案》，并形成决议如下：

    本次H股发行及上市决议的有效期为自本议案经公司临时股东大会批准之日起一年内有效。

    （十）审议通过《关于召开二零零二年第一次临时股东大会的议案》，并形成决议如下：

    董事会决定于2002年8月20日上午9时在深圳市银湖旅游中心召开公司2002年第一次临时股东大会，讨论公司发行H股及上市的有关事宜。

    公司以上有关发行H股并上市事宜经临时股东大会表决后，尚须报中国证券监督管理委员会及香港联交所批准。

    特此公告

    

深圳市中兴通讯股份有限公司董事会

    2002年7月19日