本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、召开会议基本情况

    深圳市中兴通讯股份有限公司（下称公司或中兴通讯）第二届董事会第六次会议于2002年7月17日进行了表决，应表决董事13名，实际表决董事10 名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，表决所形成决议合法、有效。会议决定于2002年8月20日上午九时在深圳市银湖旅游中心召开公司二零零二年第一次临时股东大会。

    二、 会议审议事项

    1、逐项审议《公司H股发行上市方案的议案》；

    2、审议《公司发行H股募集资金投向及使用可行性的议案》；

    3、审议《关于前次募集资金使用情况的说明》；

    4、审议《修改〈公司章程〉的议案》；

    5、审议《关于增补独立董事的议案》；

    6、审议《提请股东大会就本次H股发行上市事宜向董事会授权的议案》；

    7、审议《提请临时股东大会同意H股发行及上市有效期的议案》。

    以上议案的详细内容参见本日同时在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登的《深圳市中兴通讯股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告》。

    三、 会议出席对象

    1、截止2002年8月15日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的"中兴通讯"(000063)A股股东及其委托代理人。

    2、公司董事、监事、高级管理人员。

    3、公司聘任律师及董事会邀请人士。

    四、 会议登记方法

    出席会议的股东须持有关凭证参加会议：

    1、个人股东持本人身份证、股票帐户卡和持股凭证。

    2、委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡和持股凭证。

    3、法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证。

    五、 其他：

    1、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

    2、会议联系地址：深圳市高新技术产业园区科技南路中兴通讯A座

    3、会议联系电话：0755－26770282

    4、会议联系传真：0755－26770286

    5、邮政编码：518057

    6、联系人：冯健雄、李黔

    六、 备查文件

    深圳市中兴通讯股份有限公司第二届董事会第六次会议决议

    

深圳市中兴通讯股份有限公司董事会

    2002年7月19日

    附件

    授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本人/本公司出席深圳市中兴通讯股份有限公司二零零二年第一次临时股东大会，并履行表决权。

    委托人姓名： 委托人身份证号：

    委托人股东帐号： 委托人持股数：

    受托人姓名： 受托人身份证号：

    受托日期： 年 月 日

    （本授权委托书原件及复印件均为有效）

    独立董事候选人简历

    辛定华先生：

    前摩根大通银行香港区总经理，负责香港区所有业务。大通与怡富合并前，为怡富集团执行董事及中港台地区企业融资及资本市场部主管。

    毕业于美国宾西法尼亚州大学，是香港和英国的特许注册会计师。曾在宝源投资有限公司香港及伦敦办事处工作，亦曾任职于美国宝信投资有限公司，96年底加入怡富前，为瑞银华宝执行董事。

    辛先生有达18年的投资银行经验，曾负责多宗重要的资本市场及顾问项目，包括1988年大东电报与香港电话合并（成为香港电讯）、同年香港电讯5.12亿美元的全球性股份发售、及最近担任香港电讯就其与盈科数码动力合并（381亿美元）的顾问工作。他具有丰富的安排企业上市之经验，曾领导多宗上市项目，包括盈富基金（42亿美元）、新意网（4.59亿美元）及安徽海螺水泥（1.06亿美元H股）。

    辛先生现为香港联交所上市委员会副主席，于1995年至2000年担任香港联交所理事，并曾任香港收购兼并委员会委员。

    深圳市中兴通讯股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人深圳市中兴通讯股份有限公司董事会现就提名辛定华先生为深圳市中兴通讯股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳市中兴通讯股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任深圳市中兴通讯股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合深圳市中兴通讯股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳市中兴通讯股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括深圳市中兴通讯股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：深圳市中兴通讯股份有限公司董事会

    2002年7月10日于深圳

    深圳市中兴通讯股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人辛定华，作为深圳市中兴通讯股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与深圳市中兴通讯股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括深圳市中兴通讯股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：辛定华

    2002年7月10日于香港