每日必读中国证券监督管理委员会：
深圳市中兴通讯股份有限公司(以下简称“中兴通讯”或“该公司”) 经中国 证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监公司字[2001]25号文核准，于 2001年3月13 日通过向机构投资者网下投标询价和向原股东及其他社会公众投资者 网上投标询价同步进行的方式，成功地向社会公开发行了人民币普通股5,000万股( 以下简称“此次增发”)，每股发行价32.70元。国信证券有限责任公司( 以下简称 “我公司”或“国信证券”)作为此次增发的主承销商， 按照中国证监会发布的证 监发[2001]48号文《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》中的 有关规定，于2002年3月12日至18日对中兴通讯进行了回访， 现将有关回访情况报 告如下：
一、 发行人募集资金使用情况
发行人此次增发共募集资金163,500.00万元，扣除发行费用4,052.02万元后， 募集资金净额为159,447.98万元。全部资金已于2001年3月20 日到达该公司指定帐 户，深圳南方民和会计师事务所出具了深南验字(2001)第YA048 号《验资报告》对 上述资金进行了验证。
(一) 此次增发《招股意向书》披露的募集资金投向
中兴通讯2001年增发A股《招股意向书》中披露的募集资金使用计划安排如下：
(单位：人民币万元)
序号 资金运用项目 投资总额 资金使用计划(年)
2000 2001 2002 2003 2004
1 WCDMA第三代移动通信系统
建设项目 59,084 10,206 21,615 18,079 5,874 3,310
2 线速路由器建设项目 27,068 5,151 11,676 7,686 2,555
3 宽带交换系统建设项目 21,969 5,632 10,339 5,080 918
4 宽带接入系统建设项目 26,723.6 4,234 11,458 7,328 3,703.6
5 数字电视编解码系统建
设项目 10,062 1,405 5,086 2,923 648
6 光通信传输系统建设项目 55,230 12,001 18,614 20,919 2,010 1,686
7 信息化智能小区系统技改
项目 22,435 3,287 7,642 9,337 2,169
合计 222,571.6 41,916 86,430 71,352 17,877.6 4,996
(二)募集资金使用情况
截止2002年2月28日，中兴通讯已投入募集资金107,020.00 万元用于《招股意 向书》所披露的项目，占募集资金总额的67.12％；尚余募集资金52,427.98万元， 占募集资金总额的32.88％。
原计划投资与实际投资对比情况具体如下表所示：
项目名称 项目计划总 计划使用募
投资(万元) 集资金(万元)
WCDMA第三代移动通信系统
建设项目 59,084.00 48,263.00
线速路由器建设项目 27,068.00 19,068.00
宽带交换系统建设项目 21,969.00 11,969.00
宽带接入系统建设项目 26,723.60 17,723.60
数字电视编解码系统建设项目 10,062.00 5,060.00
光通信传输系统建设项目 55,230.00 34,230.00
信息化智能小区系统技改项目 22,435.00 15,498.00
合计 222,571.60 151,881.60
项目名称 募集资金投 项目进度(％)
资金额(万元)
WCDMA第三代移动通信系统
建设项目 14,629.00 24.76
线速路由器建设项目 10,695.00 39.51
宽带交换系统建设项目 10,924.00 49.72
宽带接入系统建设项目 17,510.00 65.52
数字电视编解码系统建设项目 5,060.00 50.29
光通信传输系统建设项目 32,704.00 59.21
信息化智能小区系统技改项目 15,498.00 69.08
合计 107,020.00 48.08
(三)募集资金投资项目情况分析
1、WCDMA 第三代移动通信系统建设项目
招股意向书披露情况：
该项目财务评价总投资59,084万元，建设总投资40,000万元，其中固定资产投 资31,821万元，流动资金27,263万元。项目静态投资回收期3.88年( 含建设期2年)， 内部收益率为55.86％。该项目已经中国航天科技集团公司天科经 [2000]0709号文 批准立项。
项目实际进展情况：预商用系统已完成研制工作，并通过国家863 C3G 专家组 检查验收，实现WCDMA 12.2k语音呼叫和移动环境下的384k图像传输， 现已通过信 息产业部Mtnet的测试，具备首批参加下一阶段运营商技术试验的资格； 商用系统 的研制正在进行，预计可全面参与各运营商未来建网的首次招标。
2、线速路由器建设项目
招股意向书披露情况：
该项目财务评价总投资27,068万元，建设总投资19,899万元，其中固定资产投 资16,827万元，流动资金10,241万元。项目静态投资回收期4.28年(含建设期1.5年) ，内部收益率44.06％。该项目已经深圳市计划局深计产业[2000]500 号文批准立 项。
项目实际进展情况：研制成功的ZXR10－TSR 核心路由器已于2001年9月底通过 国家863 计划重点课题－－中国高速信息示范网工程验收，现设备已在中国高速信 息示范网上稳定可靠运行，上海浦东试验局也已开通。中兴通讯路由器的研制成功 打破了国外企业对高端路由器的市场垄断，64Gbps 级线速路由器现已进入产业化 阶段，128Gbps 级线速路由器正在研制中，Tbps 级线速路由器正在进行技术的跟 踪和研究。
3、宽带交换系统建设项目
招股意向书披露情况：
该项目财务评价总投资 21,969万元，建设总投资17,770万元， 其中固定资产 投资15,970万元，流动资金5,999万元。项目静态投资回收期4.86年(含建设期 1.5 年)，内部收益率29.96％。该项目已经深圳市计划局深计产业[2000]423 号文批准 立项。
项目实际进展情况：宽交换系统项目主要为用户提供完整的宽带网络解决方案， 支持现有网络的演变组建多业务网并支持IP 网的发展。产品线包括：BX、AX、MX、 SX 系列。项目已开始获得规模商用，现处于改进维护阶段， 研发工作主要针对产 品的稳定性和完善功能方面。该公司是国内ATM 交换系统的主要供应商，相关技术 也已成功应用到移动通信系统等产品中，2001年度已实现订货额2.7亿元。
4、宽带接入系统建设项目
招股意向书披露情况：
该项目财务评价总投资26,723.6万元，建设总投资19,000万元，其中固定资产 投资15,690万元，流动资金11,033.6万元。项目静态投资回收期4.57年(含建设期1. 5年)，内部收益率39.97％。该项目已经深圳市计划局深计产业[2000]424号文批准 立项。
项目实际进展情况：研制成功的ZXE10－UAS 宽带接入服务器具备为数据网络 提供各个层次的业务、计费管理的能力，于2001 年11 月获得信息产业部为宽带接 入服务器颁发的首张进网许可证。并已通过中国电信广州测试中心的选型测试，为 入围的4家设备之一。目前已获得规模商用，现正在稳定商用版本， 并开发不同的 规格系列。2001年，该公司ADSL 产品市场占有率已超过20％，实现订货额3.2亿元。
5、数字电视编解码系统建设项目
招股意向书披露情况：
该项目财务评价总投资10,062 万元，建设总投资7,560万元，其中固定资产投 资6,491万元，流动资金3,571万元。项目静态投资回收期4.52年(含建设期2年) ， 内部收益率39.94％。该项目已经深圳市计划局深计产业[2000]499号文批准立项。
项目实际进展情况：中兴MPEG－2 编解码器ZXDMB400 已批量生产， 且已成为 目前在网运行时间最长，市场占有率最大的国产设备，并已走出国门，服务于约旦 等海外广电市场。数字视频广播完成研制工作，即将进入市场。该类产品2001 年 度已实现订货额1.8亿元。
6、光通信传输系统建设项目
招股意向书披露情况：
该项目财务评价总投资55,230万元，建设总投资38,000万元，其中固定资产投 资30,615万元，流动资金24,615万元。项目静态投资回收期4.35年(含建设期2年)， 内部收益率45.91％。该项目已经中国航天科技集团公司天科经[2000]0710 号文批 准立项。
项目实际进展情况：由中兴通讯和北京邮电大学联合承担的"863" 计划项目－ －"中国高速信息示范网"( CAINONET) 中光分插复用设备(OADM)于2001 年7 月顺 利通过 863 计划专家组的验收测试， 目前已经在武汉电信城域网中获得商用。 ZXOADM 设备的研发成功，标志着中兴通讯全光网络产品的成熟。 公司自主开发的 SDH－10G、DWDM 等高端光网络产品也已完成研制，并进入市场。2001 年以来，随 着传输SDH 10G 和DWDM 产品的全面成熟和规模商用， 公司全面进军高端和干线市 场，相继承建了中国电信西部五省干线、铁通东北环国家干线、网通京太西干线、 吉林电力省干线、辽宁广电省干线等一批重大工程，并已进入多个海外国家干线。 2001 年度此项目相关产品和公司其他传输类产品共实现订货额16亿元。
7、信息化智能小区系统技改项目
招股意向书披露情况：
该项目财务评价总投资22,435 万元，建设总投资14,381万元， 其中固定资产 投资10,929万元，流动资金11,506万元。项目静态投资回收期4.5年(含建设期2年)， 内部收益率43％。该项目已经国家经济贸易委员会国经贸投资 [2000]1216 号文批 准立项。
项目实际进展情况：该项目基本完成技术改造，已打开商用局面，在国内树立 了8 个样板点工程，可提供宽带功能和VOD 功能。
综合以上情况，中兴通讯此次增发所募资金的投资项目均已得到较好实施，没 有出现项目变更情况。由于公司项目准备较为充分，相关技术、人力、设备配备合 理，以及市场的迅速启动，使得项目投入进度较原计划为快。根据公司提供的相关 情况，本次募集资金投资项目已部分产生效益，并体现在公司2001年度的经营业绩 之中。
对于超出项目计划使用部分的募集资金及尚未使用的募集资金，为提高使用效 率，中兴通讯根据项目进度将募集资金多余部分及部分暂时闲置的募集资金用于补 充公司流动资金，以节约财务费用。
二、发行人资金管理情况
中兴通讯于2001年3月13 日向社会公开发行了人民币普通股5,000万股， 每股 发行价32.70元，共募集资金163,500.00万元，扣除发行费用4,052.02万元后， 募 集资金净额为159,447.98万元。
截止2001年2月28日，该公司按照增发A股意向书的承诺已经投入107,020.00万 元，剩余募股资金52,427.98万元除部分用于补充公司流动资金外， 全部存入该公 司开户银行。
根据该公司已公布的2001年年度报告，截止2001年12月31日，公司帐面上尚有 货币资金173,359.16万元，远大于剩余募股资金的金额，且资金存放较为集中，表 明公司募股资金得到了安全有效的控制。
经过核查验证，没有发现中兴通讯本次募集资金被控股股东占用的情况，截止 回访之日，也没有委托理财事项。
本次回访表明，该公司资金均存放在公司开户银行，资金存放较为集中。同时， 该公司还制定了《财务货币资金支出管理制度》，货币资金支出实行业务系统与财 务系统的双线审批，公司设定了业务系统和财务系统的权限。申请任何支出时均要 严格按照此制度的有关规定执行，提供相应的合同、协议和财务要求的证明文件或 举证资料，公司超出五万元以上的支出必须经过招标程序。
三、发行人盈利预测实现情况
该公司2001年盈利预测与实际审计数比较表：
单位:万元
项目 2001年(已审实现数) 2001年 (预测数) 完成百分比
主营业务收入 933,202.08 851,537.61 109.59％
主营业务利润 358,029.36 323,548.19 110.66％
利润总额 68,088.11 61,951.26 109.91％
净利润 57,026.89 50,352.71 113.25％
该公司超额完成了盈利预测的主要原因是该公司在2001年坚持技术创新，不断 加强和改进内部管理，加快对市场变化的反应速度，在保持现有产品市场份额的基 础上，扩大新产品市场占有率，突出创新，挖潜增效，有力地提升了公司的市场应 变能力。同时也表明中兴通讯公司具有良好的发展前景。
四、发行人业务发展目标实现情况
中兴通讯主要从事数字程控交换系统、移动通讯系统、数据通讯系统、多媒体 通讯系统、通讯传输系统、卫星及微波通讯系统、计算机软硬件技术开发与生产以 及包括承包境内外通讯工程和国际招标在内的各种对内、 外经济技术合作业务。 2001年，中兴通讯在业务拓展与技术突破上均取得较大进展，具体如下：
1、2001 年，中兴通讯各类产品共实现主营业务收入933,202.08万元和主营业 务利润358,029.36万元，比去年同期分别增长206％和203.6％；按照产品划分，移 动产品、交换及接入产品、 数据及光通信产品、 其他产品分别实现主营业务收入 379,601.53万元、318,908.43万元、157,832.42万元、76,859.69万元， 分别实现 主营业务利润129,738.24万元、114,465.96万元、51,476.05万元、63,250.03万元。
2、2001年，中兴通讯在产品方面突出强化研发管理，以标准化、模块化、 工 程化工作为着力点，深化CMM 管理，提高了产品研发质量，加快了研发进度，核心 技术能力得到进一步增强，一批具有世界级技术水平的新产品陆续定型或得到完善， 有力地促进了公司移动通信、数据通信和光通信三大战略产品竞争实力的增强。
3、经过数年的不懈努力，中兴通讯CDMA 系列产品已成功树立起国内第一品牌 的市场形象，并在联通新时空CDMA 网络上得到大规模应用：CDMA 主设备服务于联 通10 个省的网络并率先全面供货、开通并测试；CDMA 短消息产品独揽联通20 个 省的业务；CDMA2000 1X 研发继续保持领先，开通国内第一个CDMA2000 1X 试验网， 为潜在市场的拓展奠定了坚实基础。
4、在数据通信方面，中兴通讯接入服务器、ATM 交换机、 核心路由器等技术 日渐成熟，具备了为不同客户提供全面的数据产品解决方案的能力，在激烈的市场 竞争中站稳了根基，为进一步发展创造了良好条件。在光通信方面，中兴通讯国内 传输市场份额明显增长，大规模参与各省传输项目和铁通全国传输骨干网建设，已 成为中国传输市场中的知名品牌，进入高速发展时期。在GSM 产品方面，中兴通讯 加大产品技术改进升级力度、丰富产品系列，全面参与国内主要运营商的网络规划 和建设，在重庆、四川、陕西等省移动网上取得大规模应用。
5、在市场开拓方面， 中兴通讯在认真总结多年市场营销经验的基础上重点提 升市场层次、实施多元化和品牌战略。市场多元化战略取得重要进展，联通、铁通 等新兴市场的成功拓展，使过分依赖单一客户的市场局面得到了较大程度的改善。 上海、北京、广州等发达地区市场的成功突破，大幅提升了中兴通讯的品牌价值， 进而有力地促进了公司其他产品的市场拓展。
6、在国际化战略方面，公司根据国际市场的实际情况， 适时调整市场策略和 方法，市场份额逐渐增大并稳定增长，目前已有六大类产品进入四十多个国家和地 区，销售额和合同收款增长幅度超过百分之百。
五、发行人增发A股股票流通上市以来的二级市场走势
中兴通讯增发A股股票于2001年4月6日上市流通，增发A股价格为32.70元 /股( 中兴通讯于2001年10月16日实施了每10股送2股红股、每10股派1.50元现金 (含税) 的2001年中期利润分配方案，依据该方案，则增发价格除权后为27.13元/股)， 当 日开盘价35元/股，收盘价36元/股，至2002年3月18日， 其二级市场价格基本上随 大盘走势涨跌，最高为41.10元/股(除权后价格为34.13元/股),最低为19.60元/股( 复权后价格为23.65元/股)，最近20个交易日均价为25.78元/股(复权后价格为 31 .09元/股)，除权后二级市场价格基本定位在25元/股之间，获得了市场的认可。从 上述二级市场价格走势，并考虑证券市场整体走势的影响后来看，经主承销商与发 行人确定的发行价格是合理的，既具备了良好的适销性，也符合该公司的生产经营 实际状况。
六、证券公司内部控制的执行情况
国信证券已按照《证券公司内部控制指引》的要求，建立了一套科学、系统、 安全、有效的内部控制制度。为有效防止和化解业务风险，我公司特别成立了风险 控制领导小组，由公司总裁任组长，分管副总裁任副组长，并吸收相关部门负责人 组成。风险控制领导小组下设投资银行业务、证券经纪业务、证券自营业务和资产 管理业务管理委员会，分别由分管副总裁任主任，由各业务部门负责人及其他人组 成。对于上述四大业务，公司分别制定了严谨、周密的决策和操作程序。同时遵循 防火墙原则，使投资银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员、办 公地点等方面做到严格隔离。同时，我公司内部独立部门对各项业务的开展均实施 了有效的监察。
核准制的实施，直接加大了主承销商在推荐和承销过程中的风险和责任，因此 我公司针对投资银行业务特别加强了内部控制制度的建设和完善，主要体现在：
1、在原有投资银行内核办公室的基础上， 设立了独立于投资银行总部的发行 监管部，切实强化了内部审核的职能，加大了内核小组成员的责任和义务。
2、建立了一套科学、缜密、审慎、客观和公正的发行人质量评价体系。 从发 行人基本情况的合规性、股东情况、行业及市场、企业文化、经营独立性、财务指 标、技术水平、科研开发能力、管理团队、拟投资项目、发展前景等方面分别界定 了量化标准，根据发行人的分值来确定项目推荐的可行性。
3、确立了严格的项目立项和推荐程序。项目人员在尽职调查之后， 提交申请 报告，发行监管部对申请报告进行审核，提出书面审核意见，由投资银行总部负责 人审批后，项目才能立项。项目推荐过程中，尚须投资银行总部、发行监管部和公 司研究策划中心进行评估，出具独立的书面评估意见，然后由公司内核小组形成结 论意见，提交公司投资银行业务管理委员会进行评审通过后方可推荐。
中兴通讯此次增发前后未有内幕交易和操纵市场的行为发生。
七、有关承诺的履行情况
中兴通讯在《增发招股意向书》中所披露有关承诺与履行情况如下：
1997年中兴通讯改制设立时，其发起人深圳市中兴新通讯设备有限公司将其生 产经营程控交换机的相关主要经营性资产纳入中兴通讯，为此，该公司股东会已做 出决议：“在中兴通讯成立后，深圳市中兴新通讯设备有限公司将不开展任何与中 兴通讯有竞争性的业务”。
截止回访之日，未发现深圳市中兴新通讯设备有限公司开展与中兴通讯具有竞 争关系的业务。
在此次增发承销过程中，我公司未向中兴通讯提供过“过桥贷款”或融资担保。
八、其他需要说明的问题
截止回访之日，没有其他需要说明的问题。
九、公司内核小组对回访情况的总体评价
国信证券内核小组对中兴通讯2001年增发A 股回访报告进行了认真的核查和验 证，认为本回访报告客观公正地说明了中兴通讯在此次增发完成后当年度的生产经 营、募集资金运用、业务目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况。
特此报告。
国信证券有限责任公司
2002年3月22日
