Ｇ中兴_公司公告

深圳市中兴通讯股份有限公司（下称公司）第二届董事会第四次会议于2002年 3月8日在公司本部召开。应到董事13名，实到董事12名，独立董事陈锡生先生因参加全国人大会议未能出席，特委托独立董事江执中先生行使表决权。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。公司部分监事列席了本次会议。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《公司2001年年度报告正文及摘要》

二、审议通过《公司2001年度董事会工作报告》

三、审议通过《公司2001年度总经理工作报告》

四、审议通过《公司组织机构调整及高级管理人员任免的议案》

公司根据市场变化及业务发展需要，对组织机构进行调整；根据组织机构的调整对高级管理人员进行任免如下：

聘任陈杰女士、田文果先生、张传海先生为公司副总经理，任期由2002年3 月到2004年2月。（个人简历见附件1）；免去洪波先生的公司副总经理职务。

公司独立董事江执中先生发表独立意见：由于南北电信分营等市场的变化，公司调整了组织机构并任免了部分高级管理人员，我认为这是必要的和及时的。

五、审议通过《公司2001年度财务决算及利润分配预案报告》

经深圳南方民和会计师事务所审计，公司2001年度实现利润总额680,881,137 .63元，净利润570,268,940.62元。根据《公司章程》的有关规定，提取10 ％法定公积金，计64,133,085.49元；提取5％法定公益金,计32,066,542.75元；不提取任意公积金；年初未分配利润为609,446,595.56元，中期已分配股利为162,190, 000 元。本次可供股东分配的利润为921,325,907.94元。

公司董事会考虑到公司于2001年3月实施了增发5000万股A股的方案，并于2001 年10月实施了2001年中期利润分配方案，由此造成近期公司股本扩张较大，因此决定2001年度的利润分配预案为：以2001年12月31日总股本55,608万股为基数，每10 股派发1.5元现金（含税）；不进行资本公积金转增股本。

六、审议通过《公司2002年度利润分配及资本公积金转增股本政策的议案》

（一）预计公司2002年度利润分配政策为：

1、公司2002年拟进行不超过二次利润分配；

2、公司2002年度实现的净利润用于股利分配的比例约为10－20％；

3、公司2001年度未分配利润用于2002年度股利分配的比例约为10－－20％；

4、公司的分配方式将采取派发现金或送股或相结合的方式，其中现金股息占股利分配的比例约为10－35％；

5、说明：以上2002年度利润分配政策在实施时，需由董事会提出预案并提交股东大会审议通过才能正式实施，董事会保留根据公司发展和盈利情况对其作出调整的权利。

（二）预计公司2002年度资本公积金转增股本政策

2002年度，公司不进行资本公积金转增股本。

七、审议通过《关于续聘深圳南方民和会计师事务所为公司审计机构的议案》

八、审议通过《关于公司2001年度关联交易情况的议案》(详见附件2)

公司独立董事江执中先生发表独立意见：公司在2001年度做的关联交易，以公平市价作为交易原则，没有出现损害公司及股东的利益的行为。我认为这是公司经营中必要的正常交易，是完全合法的。

九、审议通过《关于修改〈公司章程〉相关条款的议案》(详见附件3)

十、审议通过《关于修改〈股东大会议事规则〉相关条款的议案》

(详见附件4)

十一、审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉相关条款的议案》

(详见附件5)

十二、审议通过《关于召开公司2001年度股东大会的决议》

本公司决定于2002年4月16日上午九时在银湖旅游中心召开本公司2001 年度股东大会。

特此公告。

深圳市中兴通讯股份有限公司董事会

2002年3月12日

附件1：陈杰女士、田文果先生、张传海先生的简历

陈杰女士，43岁，双硕士，高级研究员、高级工程师，曾任中兴半导体有限公司技术开发部主任，美国AT＆T贝尔实验室高级研究员，现任深圳市中兴通讯股份有限公司副总经理兼网络事业部总经理。

田文果先生：33岁，本科学历，曾任深圳中兴维先通设备有限公司四川经销处经理，深圳中兴新通讯设备有限公司重庆办事处经理，深圳市中兴通讯股份有限公司第二营销事业部西南区域总经理。现任深圳市中兴通讯股份有限公司副总经理兼第二营销事业部总经理。

张传海先生：36岁，硕士学历，曾任深圳市中兴通讯股份有限公司第二营销事业部副总经理。现任深圳市中兴通讯股份有限公司副总经理兼第三营销事业部总经理。

附件2

深圳市中兴通讯股份有限公司

关于2001年度关联交易情况的议案

深圳市中兴通讯股份有限公司2001年度的关联交易情况如下：

一、2001年度，与公司发生关联交易的关联方有三家，它们分别是深圳市摩比天线技术有限公司、深圳市中兴维先通设备有限公司、深圳市中兴新通讯设备有限公司。关联交易的类型为相关生产材料和制造设备的供应。其中，深圳市中兴新通讯设备有限公司与公司的关联交易仅限于相关生产材料的供应；其余两家在相关生产材料和制造设备上与公司发生关联交易。

二、2001年度，深圳市摩比天线技术有限公司与公司的关联交易金额为27,065, 455.22元，其中相关生产材料交易额为25,044,824.79元，占公司同类材料交易总额的2.21％；相关制造设备交易额为2,020,630.43元，占公司同类设备交易总额的 0.47％。

三、 2001年度，深圳市中兴维先通设备有限公司与公司的关联交易金额为8 ,855,050.58元，其中相关生产材料交易额为8,366,562.55元，占公司同类材料交易总额的0.74％；相关制造设备交易额为488,488.03元，占公司同类设备交易总额的0.11％。

四、2001年度，深圳市中兴新通讯设备有限公司与公司的关联交易金额为118 ,958,338.82元，全部为相关生产材料的供应，占公司同类材料交易总额的10.51％。

五、考虑到上述关联方对公司相关配套材料及制造设备在规格、质量、设计要求等方面的熟识程度，以及公司在2002年的规模增长，上述关联方仍将为公司提供相关生产材料和制造设备的供应服务，并且在交易总额上会有一定的增长，在同类交易中所占比例上，可能会有一定的提高。

六、在2001年的全部关联交易过程中，公司始终坚持以公平市价作为交易原则，没有出现损害公司利益的行为；2002年，公司仍将一如既往地遵循公平市价交易原则，维护公司及广大股东的利益。

深圳市中兴通讯股份有限公司

2002年3月8日

附件3

深圳市中兴通讯股份有限公司

关于修改《公司章程》相关条款的议案

根据中国证监会下发的《上市公司股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司治理准则》的相关要求，本公司对《公司章程》的相关条款作出以下修改。

一、修改“第一十七条”

原文“公司的内资股，在深圳市证券结算公司集中托管。”

修改为“公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管。”

二、修改“第四十五条”

原文“临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。”中增加“临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第五十七条第三款所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。”

三、修改“第五十四条”

原文“股东或者监事会要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的股东或者监事会在报经深圳市证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。股东或者监事会因董事会未应上述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予股东或者监事会必要协助，承担会议费用。”

修改为：“股东或者监事会要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

（一）书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

（二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本规则相关条款的规定。

（三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

（四）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

（五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。

（六）提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

2、会议地点应当为公司所在地。

股东或者监事会因董事会未应上述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予股东或者监事会必要协助，承担会议费用。”

四、修改“第五十五条”

原文“股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。”

修改为“股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日期至少五个工作日发布延期通知，董事会在延期召开通知书中应说明原因及延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。”

五、修改“第五十七条”

原文“公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。”

修改为：“会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

公司召开年度股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于以下所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。”

六、修改“第五十八条”

原文“股东大会提案应当符合下列条件......”中增加“对于前条所述的年度股东大会临时提案，还应当符合以下原则：

（一）关联性

董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性

董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。”

七、修改“第六十七条”

原文“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。”中增加“董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公司披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。”

八、修改“第六十八条”

原文“股东大会采取记名方式投票表决。”中增加“年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议本章程第五十七条第三款所列事项时，不得采取通讯表决方式。”

九、修改“第七十六条”

原文“股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。”修改为： “公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。”

十、修改“第七十九条”

原文“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事选举采取等额选举法。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。”

修改为：“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事选举采取累积投票制。

在选举董事时，出席股东大会的股东所代表股份每股有选举董事数目的复数个投票权，即出席股东大会的股东持有其所代表的股份数与待选董事人数之积的表决票数，股东可将其集中或分散投给一至十三名董事候选人，但其投出的票数累计不得超过其所持有的总票数，依照得票多少确定董事人选。当选董事所获得的票数应超过出席本次股东大会所代表的表决权的二分之一。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。”

十一、修改“第一百一十二条”

原文“公司设立独立董事的目的旨在提高公司决策及运作的科学性和公允性。” 中增加“保护中小股东的合法权益”。

十二、修改“第一百一十三条”

原文“公司独立董事的遴选标准为：……”中增加：

（一）法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本章程第一百一十四条所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）公司章程规定的其他条件。”

十三、修改“第一百一十四条”

原文“有下列情形之一的，不得担任公司的独立董事：

（一）目前或过去的两年内正在公司或曾经在公司工作过；

（二）目前或过去的两年内正在公司或曾经在公司工作过的人士的直系亲属；

（三）目前为公司股东或正在股东单位任职的人士；

（四）目前在公司主要承销机构中任职的人士；

（五）目前或过去的两年内正在或曾经为公司服务过的会计师事务所、律师事务所合伙人或其雇员；

（六）过去两年中的任何一年曾经从公司获得十万元人民币以上的收入。”

修改为：“有下列情形之一的，不得担任公司的独立董事：

（一）上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1 ％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。”

十四、修改“第一百一十五条”

原文“独立董事由董事会按照本章程第七十九条规定提名产生。”

修改为：“公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1 ％以上的股东可以提出独立董事候选人”。

十五、修改“第一百一十六条”

原文“章程第八十条、第八十一条、第八十二条、第八十三条、第八十四条、第八十五条、第八十六条、第八十七条、第八十八条、第八十九条、第九十条等条款关于董事义务的规定适用于独立董事。”

修改为：“本章程第八十条、第八十一条、第八十二条、第八十三条、第八十四条、第八十七条、第八十八条、第八十九条、第九十条等条款关于董事义务的规定适用于独立董事。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事在任期届满前提出辞职的，除应向董事会提交书面辞职报告外，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。”

十六、修改“第一百一十七条”

原文“独立董事的报酬由股东大会决定。”

修改为：“公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，并经股东大会审议通过后执行。”

十七、修改“第一百一十八条”

原文“本章程第九十四条、第九十五条、第一百零七条、第一百零八条、第一百零九条、第一百一十一等条款关于董事及董事会的权力适用于独立董事。”

修改为：“独立董事除享有本章程第九十四条、第九十五条、第一百零七条、第一百零八条、第一百零九条、第一百一十一等条款关于董事及董事会的权力外，还享有下列特殊职权：

（一）重大关联交易（即：上市公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以股东大会召开前公开向股东征集投票权。”

十八、修改“第一百一十九条”

原文“当董事会建议与关联方发生重大关联交易时，如果全体独立董事持否定意见，则该关联交易不能生效。此外，独立董事有权对公司的任何关联交易的公允性发表意见。”

修改为：“独立董事除行使上述第一百一十八条规定的职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司章程规定的其他事项。”

十九、修改“第一百八十五条”

原文“公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司和其它需要披露信息的报刊。”中增加“指定网站http：//www.cninfo.com.cn 为刊登公司定期报告的网站。”

深圳市中兴通讯股份有限公司

2002年3月8日

附件4

深圳市中兴通讯股份有限公司

关于修改《股东大会议事规则》相关条款的议案

根据中国证监会下发的《上市公司股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司治理准则》的相关要求，本公司对《股东大会议事规则》的相关条款作出以下修改。

一、修改“第五条”

原文“临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。”中增加“临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规则第十八条第三款所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。”

二、修改“第十四条”

原文“股东或者监事会要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的股东或者监事会在报经深圳市证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。股东或者监事会因董事会未应上述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予股东或者监事会必要协助，承担会议费用。 ”

修改为：“股东或者监事会要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

（一）以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

（二）董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本规则相关条款的规定。

（五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。

（六）提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

2、会议地点应当为公司所在地。

股东或者监事会因董事会未应上述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予股东或者监事会必要协助，承担会议费用。”

三、修改“第十五条”

修改为：“股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日期至少五个工作日发布延期通知，董事会在延期召开通知书中应说明原因及延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。”

四、修改“第十八条”

原文“公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。”

公司召开年度股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出临时提案。

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。”

五、修改“第十九条”

原文“股东大会提案应当符合下列条件......”中增加“对于前条所述的年度股东大会临时提案，还应当符合以下原则：

（一）关联性

（二）程序性

六、修改“第二十八条”

原文“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。”中增加“董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公司披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。

选举董事采用累积投票制。在选举董事时，出席股东大会的股东所代表股份每股有选举董事数目的复数个投票权，即出席股东大会的股东持有其所代表的股份数与待选董事人数之积的表决票数，股东可将其集中或分散投给一至十三名董事候选人，但其投出的票数累计不得超过其所持有的总票数。依照得票多少确定董事人选，当选董事所获得的票数应超过出席本次股东大会所代表的表决权的二分之一。”

七、修改“第二十九条”

原文“股东大会采取记名方式投票表决。”中增加“年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议本规则第十八条第三款所列事项时，不得采取通讯表决方式。”

八、修改“第三十八条”

原文“股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，须进行公证。”

修改为：“公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。”

深圳市中兴通讯股份有限公司

2002年3月8日

附件5

深圳市中兴通讯股份有限公司

关于修改《董事会议事规则》相关条款的议案

根据中国证监会下发的《上市公司股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司治理准则》的相关要求，本公司对《董事会议事规则》的相关条款作出以下修改。

一、修改“第二条”之（七）（八）（九）（十六）（十七）（十八）

原文：“（七）制订公司增加或减少注册资本、增资扩股方案以及发行公司债券的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及担保事项；

（九）决定收购、兼并其他企业和转让公司产权的方案；

（十六）拟订专职董事报酬和公司兼职董事津贴的标准；

（十七）提出公司的破产申请；

（十八）公司章程规定的其他职权。”

修改为：（七）制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及担保事项：

1. 批准出售或出租公司最近财务报告审计确认的公司净资产值百分之三以上、百分之十以下的资产；

2. 批准公司或由公司持有百分之五十以上权益的子公司作出最近财务报告审计确认的公司净资产值百分之五以上、百分之十以下的抵押、担保或借款；

3. 批准公司与主营业务相关的、公司最近财务报告审计确认的公司净资产值百分之五以上、百分之十以下的对外投资；以及公司主营业务以外的、公司最近财务报告审计确认的公司净资产值百分之一以上、百分之五以下的投资。

（九）拟订公司重大收购、回购本公司的股票的方案；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十八）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十九）拟订董事报酬和独立董事津贴的标准；

（二十）公司章程规定的其他职权。”

二、修改“第五条”

原文“董事会成员须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上选举产生。”

修改为：“董事会成员以累积投票方式选举，须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上选举产生。”

三、修改“第七条”

原文“解除董事职务，应由股东大会作出特别决议。”

修改为：“解除董事职务，应由股东大会作出普通决议。”

四、增加“第五章独立董事”共八条，原章条次序相应顺延。内容如下：

第十四条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立、客观判断的关系的董事。

第十五条独立董事的任职条件为：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本规则第条所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或其他履独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有下述1、2、3、4四项中之一项或以上之条件：

1. 具有丰富、成功的大型、国际化企业的管理经验；

2. 具有丰富、成功的企业发展战略理论及实践经验；

3. 具有丰富的高科技产品开发及营销经验；

4. 具有丰富的资本运作理论及经验。”

（六）公司章程规定的其他条件。

第十六条有下列情形之一的，不得担任公司的独立董事

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1 ％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5 ％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为上市公司或者其附属企业提供提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第十七条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人。

第十八条独立董事除享有本规则第二条、第十条等条款关于董事及董事会的权力外，还享有下列特殊职权：

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第十九条：独立董事除行使上述第十八条规定的职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司章程规定的其他事项。”

第二十条本规则第十一条、第十二条、第十三条关于董事义务和责任的规定适用于独立董事。

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

独立董事在任期届满前提出辞职的，除应向董事会提交书面辞职报告外，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

第二十一条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，并经股东大会审议通过后执行。

深圳市中兴通讯股份有限公司

2002年3月8日

附件6

深圳市中兴通讯股份有限公司

关于修改《监事会议事规则》

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