致：深圳市中兴通讯股份有限公司(简称“贵公司”)

    信达律师事务所(简称“本所”)接受贵公司的委托，指派本所宋萍萍律师参加 了贵公司2001年第二次临时股东大会，并进行了必要的验证工作。现根据《中华人 民共和国公司法》(简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规范意见》( 简称 “《规范意见》”)以及贵公司《公司章程》的规定，对贵公司2001 年第二次临时 股东大会(简称“本次股东大会”)的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决 程序等事项发表法律意见。

    一、关于本次股东大会的召集与召开程序

    2001年8月16日贵公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券 报》上刊登了《深圳市中兴通讯股份有限公司关于召开2001年第二次临时股东大会 的公告》。2001年9月20日上午9时，贵公司本次股东大会依前述公告所述，在深圳 市银湖旅游中心如期召开。

    经本所律师审验，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意 见》和《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会的人员资格

    1、出席本次股东大会的股东及委托代理人

    出席本次股东大会的股东及股东及委托的代理人共22名，持有贵公司股份308, 034,046股，占贵公司股本总额的66.47％。

    经本所律师验证，上述股东及委托代理人出席本次股东大会的资格合法有效， 会议合法有效。

    2、出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员及本所律 师。

    本所律师认为，上述人员有资格出席本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    经本所律师验证，本次股东大会就会议通知中列明的《公司2001年中期总经理 工作报告》、《公司2001年中期财务及利润分配预案》，以记名投票表决方式对上 述议案逐项进行投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公 布表决结果。公告中所列议案均获股东大会通过。

    本次股东大会记录均由出席本次股东大会的董事签名，出席本次股东大会的股 东及委托代理人没有对表决结果提出异议。

    本所律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规 定。

    四、结论意见

    综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、 《规范意见》及《公司章程》等规定，出席会议人员资格合法有效，本次股东大会 的表决程序合法，会议形成的《深圳市中兴通讯股份有限公司2001年第二次临时股 东大会决议》有效。

    本所同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本法律意见书正本二份，副本二份，正本与副本具有同等效力。