本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中兴通讯股份有限公司(以下简称“公司”或“中兴通讯”)已于2007年7月5日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第四届董事会第六次会议的通知》。2007年7月20日,公司第四届董事会第六次会议(以下简称“本次会议”)以通讯表决方式召开。应表决董事14名,实际表决董事14名,符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。

    本次会议审议通过了以下议案：

    一、审议通过《公司关于为全资子公司中兴通讯(香港)有限公司(以下简称“中兴香港”)提供的担保进行展期并变更担保方式以及中兴香港为贝宁电信股份有限公司(以下简称“贝宁电信”)提供担保的议案》(此担保事项的具体情况详见公司同日公告的《公司对外担保事项公告》)。

    鉴于贝宁电信经营状况正常,且贝宁财政部为其债务进行了担保,为了中兴香港业务发展及公司整体利益,经公司董事会认真审议,决议如下：

    1.同意公司将原为中兴香港300万美元银行授信额度提供的担保展期约两年,担保期限延长至2014年1月17日。

    2.同意将上述担保事项的担保方式由公司直接出具担保函方式变更为由公司向银行申请出具不可撤销备用信用证方式,即公司通过向银行申请开立不可撤销备用信用证为中兴香港300万美元银行授信额度提供担保,担保期限至2014年1月17日；并同时撤销公司出具的原担保函(原担保期限至2012年3月28日)。

    3.同意中兴香港使用上述银行授信额度为贝宁电信提供担保,担保金额不超过300万美元,担保期限至2013年12月28日。

    4.鉴于贝宁电信2005年资产负债率超过70%,同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。表决情况：同意14票,反对0票,弃权0票。

    公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生、李劲先生发表独立意见如下：

    公司为全资子公司中兴香港的300万美元银行授信额度提供的担保以及中兴香港为贝宁电信提供的金额不超过300万美元的担保,符合中国证监会[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等相关规定,其决策程序合法、有效。

    二、审议通过《公司关于变更联席公司秘书的议案》,决议内容如下：

    1.同意孙佩仪女士的辞呈,自2007年7月25日起,孙佩仪女士不再担任公司的联席公司秘书、香港《公司条例》要求的授权代表及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《香港上市规则》”)要求的授权代表替代人的职位；孙佩仪女士已确认她与董事会并无任何意见分歧,亦无任何有关其请辞而需要提请香港联合交易所有限公司(以下简称“联交所”)及公司股东注意之事项,同时确认不会向公司索赔任何费用或因离开公司所能获得的补偿费用。

    2.同意委任魏伟峰先生(简历详见附件)为公司的联席公司秘书、香港《公司条例》要求的授权代表及《香港上市规则》要求的授权代表替代人的职位,任期自2007年7月25日开始；

    3.同意根据《香港上市规则》有关要求,在联交所及公司网站刊登《联席公司秘书变更公告》及于报纸上刊载有关公告发布的通知；

    4.授权公司任意一位董事或董事会秘书处理及执行所有有关上述变更之事 宜,包括通知联交所及有关政府部门登载有关公告以符合《香港上市规则》及相关地方法例的有关规定。

    表决情况：同意14票,反对0票,弃权0票。

    特此公告。

    中兴通讯股份有限公司董事会

    2007年7月23日

    附件：魏伟峰先生简历

    魏伟峰先生为KCS Limited (一所于亚洲区内首屈一指的独立及综合企业服务公司)的董事兼上市公司服务部主管。魏先生目前为香港特许秘书公会副会长及该会辖下的中国事务委员会主席。他亦是香港特许秘书公会、英国特许秘书及行政人员公会的资深会员及英国特许公认会计师公会之会员。魏先生持有香港理工大学的企业融资硕士、美国安德鲁大学(Andrews University)工商管理硕士及英国华瑞汉普敦大学(University of Wolverhampton)法律(荣誉)学士学位。