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一、担保情况概述
1、中兴通讯股份有限公司(以下简称“公司”或“中兴通讯”)为全资子公司中兴通讯(香港)有限公司(以下简称“中兴香港”)的银行授信额度提供担保2005年12月,公司董事会审议通过以公司出具担保函形式为公司全资子公司中兴香港300万美元银行授信额度(以下简称“银行授信额度”)提供担保,担保期限截至2012年3月28日止。此担保事项已于公司2006年年度报告中披露。
因业务发展需要,中兴香港拟将上述银行授信额度使用期限展期约两年,中兴通讯相应拟将为其提供担保的期限也展期约两年,并将担保方式由公司直接出具担保函方式变更为由公司向银行申请出具不可撤销备用信用证方式。
鉴于中兴香港为公司全资子公司,中兴香港未就本担保提供反担保。
2、中兴香港为贝宁电信股份有限公司(以下简称“贝宁电信”)提供担保
因业务发展需要,中兴香港拟使用上述银行授信额度向银行申请备用信用证出具给贝宁电信某项目(中兴香港承接了该项目)贷款银行,为贝宁电信某项目15%预付款的30%部分还款提供保证,担保金额近300万美元。
贝宁电信的上述项目融资款债务同时也获得了贝宁财政部全额担保。
中兴通讯第四届董事会第六次会议已审议通过上述担保期限展期、担保方式变更,以及中兴香港为贝宁电信提供担保事宜。
上述两项担保事项实质为：中兴通讯为最终担保人,贝宁电信为最终被担保人,担保金额为300万美元的担保。因贝宁电信2005年资产负债率超过70%,根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规范性文件的要求,上述担保事项需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、中兴香港基本情况
(1)被担保人名称：中兴通讯(香港)有限公司
(2)公司注册地点：香港
(3)公司注册资本：5000万元港币
(4)经营范围：销售产品、采购原件、配套设备；技术开发、转让；培训和咨询服务；投融资活动。
(5)与公司的关系：是中兴通讯的全资子公司,中兴通讯持有其100%的股份。
(6)经营及财务状况：中兴香港成立于2000年,是中兴通讯国际市场销售、技术服务及国际融资平台。2006年实现主营业务收入1,576百万元港币,净利润628百万元港币；2006年12月31日总资产为2,488百万元港币,总负债为1,390百万元港币,净资产为1,098百万元港币,资产负债率为55.87%。
2、贝宁电信基本情况
(1)被担保人的名称：贝宁电信股份有限公司(Benin Telecoms S.A)
(2)公司注册地点：贝宁共和国科托努(Cotonou,the Republic of Benin)
(3)公司注册资本：5亿西非法郎
(4)经营范围：固定电话、因特网及移动业务。
(5)与公司的关系：公司客户
(6)经营及财务状况：根据贝宁电信最近一期财务报表显示,贝宁电信2005年实现主营业务收入42,931,561,138西非法郎,净利润-13,744,720,181西非法郎；2005年12月31日总资产为170,191,065,488西非法郎,总负债为147,559,712,686西非法郎,净资产22,631,352,802西非法郎,资产负债率为86.7%。
三、担保事项的主要内容
1、中兴通讯为中兴香港担保
(1)担保人：中兴通讯
(2)被担保人：中兴香港
(3)担保金额：300万美元
(4)担保期限：自备用信用证开具之日至2014年1月17日止
(5)担保类型：保证
2、中兴香港为贝宁电信担保
(1)担保人：中兴香港
(2)被担保人：贝宁电信
(3)担保金额：不超过300万美元
(4)担保期限：自备用信用证开具之日至2013年12月28日止
(5)担保类型：保证
四、董事会及独立董事意见
公司董事会认为贝宁电信经营状况正常,且贝宁财政部为其债务进行了担保,上述担保有利于中兴香港业务发展,符合中兴通讯整体利益。
公司独立董事认为上述担保事项,符合中国证监会[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》等相关规定,其决策程序合法、有效。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保情况
截至公告日,公司累计对外担保金额为12,135.94万元人民币(其中311.76万美元,已按2006年12月29日中国人民银行发布汇率:1美元兑换7.8087元人民币折算)占2006年度经审计合并会计报表净资产的1.14%。本公司无逾期担保。
以上担保均符合中国证监会的有关规定,不存在违规担保。
六、备查文件目录
1、备用信用证
2、经与会董事签字生效的公司第四届董事会第六次会议决议
3、中兴香港营业执照复印件及财务报表
4、贝宁电信注册文件及财务报表
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2007年7月23日
