深圳市中兴通讯股份有限公司(下称公司)二零零零年度股东大会于二零零一年 三月二十八日在银湖旅游中心贵宾楼召开。与会股东及股东代表26名,代表股份296, 918,298股,占公司总股本的71.82％ ,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定, 会议合法、有效。

    会议以记名投票的方式审议通过了下述议案：

    一、审议通过《公司2000年度董事会工作报告》的决议；

    同意：296,873,508股,占出席股东代表股份的99.98％；

    反对：0股,占出席股东代表股份的0％；

    弃权：44,790股,占出席股东代表股份的 0.02％；

    二、审议通过《公司2000年度监事会工作报告》的决议；

    同意：296,873,508股,占出席股东代表股份的99.98％；

    反对：0股,占出席股东代表股份的0％；

    弃权：44,790股,占出席股东代表股份的 0.02％；

    三、审议通过《公司2000年度总经理工作报告》的决议；

    同意：296,873,508股,占出席股东代表股份的99.98％；

    反对：0股,占出席股东代表股份的0％；

    弃权：44,790股,占出席股东代表股份的 0.02％；

    四、审议通过《公司2000年度财务决算及利润分配预案报告》的决议；

    经深圳南方民和会计师事务所审计,公司2000年度实现利润总额425,180, 888 .96元,净利润354,152,434.27元。根据《公司章程》的有关规定,提取10 ％法定公 积金,计35,415,243.43元；提取5％法定公益金,计17,707,621.71元； 不提取任意 公积金；可供股东分配的利润为638,488,342.14元。鉴于(1) 公司目前正处在高速 成长期,日常经营中所需的营运资金量较大；(2)根据公司2000年第二次临时股东大 会决议,公司在2001年实施增发A股的方案, 募集资金投资项目所需的部分资金计划 通过公司自有资金解决。因此会议决定,2000 年度的利润分配预案为：既不进行利 润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    同意：296,873,508股,占出席股东代表股份的99.98％；

    反对：0股,占出席股东代表股份的0％；

    弃权：44,790股,占出席股东代表股份的 0.02％；

    五、审议通过《关于修改〈公司章程〉相关条款的议案》的决议；

    《公司章程》修改的具体内容如下：

    1、鉴于目前公司的注册地点已进行了更改,因此将《公司章程》第五条的内容 修改为“公司住所：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦”。

    同意：296,873,508股,占出席股东代表股份的99.98％；

    反对：0股,占出席股东代表股份的0％；

    弃权：44,790股,占出席股东代表股份的 0.02％；

    2、鉴于《证券法》的有关规定,删除第二十条第一款：“任何个人不得持有公 司千分之五以上的发行在外的股份……按照买入价格和市场价格之较低者收购”； 将第二款修改为：“通过证券交易所的证券交易,投资者持有公司已发行股份的5％ 时,应当在该事实发生之日起3日内,向证监会、深圳交易所作出书面报告,通知公司, 并在证监会指定的报刊上进行公告,公告费用由股东承担,在上述规定的期限内, 该 股东不得再行购买公司的股票。”

    同意：296,873,508股,占出席股东代表股份的99.98％；

    反对：0股,占出席股东代表股份的0％；

    弃权：44,790股,占出席股东代表股份的 0.02％；

    3、鉴于公司经营规模日益扩大,为提高公司经营决策的科学性,有效控制风险, 董事会提议股东大会对董事会的授权权限进行调整,具体内容包括：

    A、批准出售或出租公司最近财务报告审计确认的公司净资产值百分之三以上, 百分之十以下的资产：

    同意：296,873,508股,占出席股东代表股份的99.98％；

    反对：0股,占出席股东代表股份的0％；

    弃权：44,790股,占出席股东代表股份的 0.02％；

    B、 批准公司或由公司持有百分之五十以上权益的子公司作出最近财务报告审 计确认的公司净资产值百分之五以上,百分之十以下的抵押、担保或借款：

    同意：296,873,508股,占出席股东代表股份的99.98％；

    反对：0股,占出席股东代表股份的0％；

    弃权：44,790股,占出席股东代表股份的 0.02％；

    C、批准公司与主营业务相关的、 公司最近财务报告审计确认的公司净资产值 百分之五以上、百分之十以下的对外投资；以及公司主营业务以外的、公司最近财 务报告审计确认的公司净资产值百分之一以上、百分之五以下的投资。并对《公司 章程》第九十四条进行相应的修改。

    同意：296,873,508股,占出席股东代表股份的99.98％；

    反对：0股,占出席股东代表股份的0％；

    弃权：44,790股,占出席股东代表股份的 0.02％；

    六、审议通过《关于改聘公司审计机构的议案》的决议。

    在本次股东大会召开前,公司的原审计机构天勤会计师事务所聘期已满,为弥补 空缺,董事会已改聘深圳南方民和会计师事务所为本公司的审计机构,聘期一年。本 次股东大会对此进行追认, 并批准董事会根据具体情况确定深圳南方民和会计师事 务所的报酬。

    同意：296,873,508股,占出席股东代表股份的99.98％；

    反对：0股,占出席股东代表股份的0％；

    弃权：44,790股,占出席股东代表股份的 0.02％；

    特此公告。

    

深圳市中兴通讯股份有限公司董事会

    二零零一年三月二十九日