释义本公司、公司、中兴通讯：指中兴通讯股份有限公司《公司法》：指《中华人民共和国公司法》《证券法》：指《中华人民共和国证券法》《股权激励管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法(试行)》《章程指引》：指《上市公司章程指引(2006年修订)》《公司章程》：指《中兴通讯股份有限公司章程》《必备条款》：指《到境外上市公司章程必备条款》国资委：指国有资产监督管理委员会中国证监会：指中国证券监督管理委员会深交所：指深圳证券交易所香港联交所：指香港联合交易所有限公司中兴新：指深圳市中兴新通讯设备有限公司

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    公司自1997年11月境内上市以来,一直非常注重公司治理结构的完善,公司不断完善股东大会、董事会、监事会的日常运作、信息披露管理、投资者关系管理、绩效评价体系建设等方面,并于每年的年度报告中披露公司治理结构的建设情况。2004年12月,公司在香港主板上市后根据香港联交所关于公司治理守则的相关规定,继续不时检讨公司治理情况,并于每年的年度报告中披露《企业管制报告》,对公司治理的各方面情况进行严格检讨。作为境内、香港两地上市公司,公司严格遵守境内、香港的相关规定,经过不断的努力,公司的治理水平得到了显著提升,公司的治理结构已较为完善。

    公司治理方面需要改进和完善的工作是,公司内部各个具体重要事项的详细管理流程及制度已比较健全,但按照相关规定要求制定的整体管理制度如《公司信息披露管理制度》、《公司内部控制制度》、《公司接待和推广制度》等尚未制定,公司将于2007年6月底前制定完毕。今后,公司将进一步加强对相关制度的执行力度,定期对公司相关制度执行情况进行检测,不断提升公司的治理水平。

    说明：公司已制定《公司信息披露管理制度》、《公司内部控制制度》、《公司接待和推广制度》、《公司独立董事制度》、《公司募集资金管理制度(2007年修订稿)》、《公司董事、监事、高级管理人员及其相关人员买卖本公司股票的实施细则》,上述制度已经公司于2007年6月25日召开的第四届董事会第五次会议审议通过并披露。

    二、公司治理概况

    公司一直致力于提高公司的治理水平,通过从严地实践公司治理,提升公司的问责性和透明度,以增加股东长远最大价值。

    公司目前已建立起较为完善的法人治理结构,股东大会、董事会、监事会已形成权力机构、决策机构、监督机构,与管理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。

    关于股东与股东大会：公司已建立能够保证所有股东充分行使权利、享有平等地位的公司治理结构,特别是使中小股东享有平等地位。股东大会的召集、召开在合法有效的前提下,能够给予各个议案充分的讨论时间,使之成为董事会和股东一个沟通良机。此外,股东可以在工作时间内通过股东热线电话与本公司联络,亦可以通过指定电子信箱与本公司联络。

    关于控股股东与上市公司：公司的控股股东为中兴新。公司控股股东严格依法行使出资人权利,没有损害公司和其它股东的合法权益,对公司董事、监事候选人的推荐严格遵循了法律法规和《公司章程》规定的条件和程序。控股股东与上市公司实现了人员、资产、财务、机构、业务独立,各自独立核算,独立承担责任和风险。控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。

    关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》规定的程序选聘董事,保证了董事选聘的公开、公平、公正、独立。为充分反映中小股东的意见,公司对董事选聘方法采用累积投票制度；公司董事会具有合理的专业结构,以公司最佳利益为前提,诚信行事；公司已制定《董事会议事规则》,董事会的召集、召开严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定进行；为了完善治理结构,公司董事会根据《上市公司治理准则》设立了提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会三个专门委员会,独立董事在各专业委员会中占多数成员并担任召集人,为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。

    公司独立董事在完善公司治理结构、维护中小股东权益等方面作用显著。对需独立董事发表独立意见(包括关联交易、对外担保、聘任董事及高级管理人员、股权激励计划等)的重大事项均进行了认真的审核并出具了书面的独立意见。公司独立董事对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议,提高了公司决策的科学性和客观性。

    关于监事与监事会：公司监事具备法律、会计等方面的专业知识及工作经验,公司监事的选聘方法采用累积投票制度。公司监事对公司财务以及公司董事、总裁和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益；公司已制定了《监事会议事规则》,监事会的召集、召开严格按照《公司章程》及《监事会议事规则》的规定进行。

    关于绩效评价与激励约束机制：公司董事会薪酬与考核委员会依照《高级管理人员薪酬与绩效管理方案》,将高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系；公司高级管理人员的聘任严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定进行。为了建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制,从而完善公司整体薪酬结构体系,为公司的业绩长期持续发展奠定人力资源的竞争优势,公司董事会薪酬与考核委员会制定了公司第一期股权激励计划,该计划已经公司股东大会批准并开始实施。

    关于利益相关者：公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权利,与利益相关者积极合作,共同推动公司持续、健康的发展。

    关于信息披露与透明度：公司董事会秘书及有关专业人员负责公司信息披露事务、接待股东来访和咨询。公司严格按照法律、法规和深交所《上市公司公平信息披露指引》以及《公司章程》的规定,真实、准确、完整、及时地披露相关信息,并确保全体股东有平等的机会获取信息。

    三、公司治理存在的问题及原因

    公司治理方面需要改进和完善的工作是：公司内部各个具体重要事项的详细管理流程及制度已比较健全,但按照相关规定要求制定的整体管理制度如《公司信息披露管理制度》、《公司内部控制制度》、《公司接待和推广制度》等尚未制定,公司将于2007年6月底前制定完毕。今后,公司将进一步加强对相关制度的执行力度,定期对公司相关制度执行情况进行检测,不断提升公司的治理水平。

    说明：公司已制定《公司信息披露管理制度》、《公司内部控制制度》、《公司接待和推广制度》、《公司独立董事制度》、《公司募集资金管理制度(2007年修订稿)》、《公司董事、监事、高级管理人员及其相关人员买卖本公司股票的实施细则》,上述制度已经公司于2007年6月25日召开的第四届董事会第五次会议审议通过并披露。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    公司2007年6月底前制定《公司信息披露管理制度》《、公司内部控制制度》、《公司接待和推广制度》等整体管理制度,该项整改工作的负责人为公司董事会秘书。

    五、有特色的公司治理做法

    1、信息披露方面

    公司认为信息披露是广大投资者特别是中小投资者了解上市公司的主要渠道,公司始终将信息披露作为规范运作的核心和重点。

    公司除了严格按照境内、香港两地的相关规定进行信息披露外,开始参照国际同行的信息披露模式,尝试主动性和自愿性的信息披露,在定期报告或临时公告中向所有投资者提供更全面的企业信息。公司的信息披露质量得到了较大的提升。

    2、股权激励方面

    为了建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制,从而完善整体薪酬结构体系,为公司的业绩长期持续发展奠定人力资源的竞争优势,公司董事会薪酬与考核委员会制定了公司第一期股权激励计划。《第一期股权激励计划(草案)》于2006年10月25日经公司第三届董事会第十九次会议审议通过后,公司已按照国家相关规定将《第一期股权激励计划(草案)》上报国资委及中国证监会履行相关审核手续。根据相关监管机构的反馈意见,薪酬与考核委员会对方案进行了相应修订,《第一期股权激励计划(修订稿)》已经2006年12月15日召开的公司第三届董事会第二十次会议审议通过。为了进一步完善第一期股权激励计划,公司又进一步对《第一期股权激励计划(修订稿)》的相关内容进行了修订,修订后的《第一期股权激励计划(2007年2月5日修订稿)》已获得中国证监会的无异议回复,并已经2007年3月13日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议通过。公司第一期股权激励计划的相关激励对象已于2007年3月14日至2007年3月18日缴纳了标的股票的认购款项。

    公司第一期股权激励计划是依据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》和《公司章程》以及其他相关法律法规和规范性文件的有关规定制定的。

    中兴通讯以授予新股的方式实施本股权激励计划,具体实施方案为：中兴通讯一次性向激励对象授予4798万股标的股票额度,授予数量约占中兴通讯股本总额的5%；当解锁条件成就时,激励对象可按本股权激励计划的规定分年度申请获授标的股票的解锁；解锁后的标的股票可依法自由流通；未达到解锁条件而未能解锁的标的股票额度将作废。

    在第一期股权激励计划设计时充分考虑了科技企业技术密集型的特点,针对研发人员多、薪酬相对较高、长期激励不足、流动性高等特点,设计了针对条款。其中激励对象包括了关键岗位员工,共3400多人,其中研发人员占60%。有效期5年,禁售期2年实现了锁定效果。针对吸引新人才的需要,还预留了10%的额度。

    公司第一期股权激励计划选用的会计处理方法为：采用《中国企业会计准则第11号-股份支付》及《香港会计准则HKFRS第2号-股份》进行相应的会计处理。股权激励计划的员工服务成本参照授予日的股票公允价值。该公允价值已经韬睿咨询有限公司确认。公司按照股票授予日的公允价值,将当期取得的员工服务记入相关成本或费用,并相应增加资本公积。

    六、其他需要说明的事项

    1、公司没有任何在大股东财务机构存款以及向大股东、实际控制人报送未公开信息的情况发生；

    2、《公司章程》自查情况

    公司根据《章程指引》修订了《公司章程》,此次修订已经2006年6月14日召开的公司2005年度股东大会审议通过。修订后的《公司章程》涵盖了《章程指引》的全部条款,同时对一些条款进行了细化。

    由于公司同时在香港主板上市,必须继续执行《必备条款》的规定,因此在《公司章程》中保留了《必备条款》所要求的条款,同时《必备条款》与《章程指引》不一致的条款,继续执行《必备条款》的要求。其他修订为：

    (1)增加董事长任职资格要求

    《公司章程》第一百四十三条,增加对董事长任职资格的限定：董事长必须从担任公司董事或高级管理人员三年以上的人士中产生。

    (2)对董事会组成进行了限定

    《公司章程》第一百五十九条,增加高级管理人员担任董事的比例下限：由公司高级管理人员担任的董事不少于公司董事会董事总数的五分之一。

    中兴通讯股份有限公司

    2007年7月11日