本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    释义：在本公告中,除非另有说明,下列词语具有以下含义："本公司 "或"中兴通讯"：指中兴通讯股份有限公司"中兴新"：指深圳市中兴新通讯设备有限公司"中兴发展"：指深圳市中兴发展有限公司"《深圳上市规则》"：指《深圳证券交易所股票上市规则》

    一、关联交易概述

    1、关联交易事项简述

    本公司2007年4月18日于深圳分别与关联方中兴新及中兴发展签署了三份《物业租赁合同》,该三份《物业租赁合同》主要内容如下表：

    合同序号 承租方 出租方 租赁物业的地址及面积 租期 租赁费用 租赁用途 付款方式 每年租金上限(人民币万元)
    租赁合同1 中兴通讯 中兴新 位于四川省成都市天府大道中段800号,拟租用面积15,000平方米 2007年4月18日至2010年4月17日 租金为40元/平方米/月(由中兴通讯负责物业管理,毋须支付物业管理费) 研发实验区、办公室 每月15日支付 720
    租赁合同2 中兴通讯 中兴新 位于陕西省西安市电子城锦业路,拟租用面积44,000平方米 2007年4月18日至2010年4月17日 租金为42.5元人民币/平米/月(其中物业管理费2.5元/平方米/月) 研发实验区、办公室 每月15日支付 2,244
    租赁合同3 中兴通讯 中兴发展 北京海淀区花园东路19号,拟租用面积25,000平方米 2007年4月18日至2010年4月17日 租金115元人民币/平方米/月(由中兴通讯负责物业管理,毋须支付物业管理费) 展厅及客户接待区、办公室 每月15日支付 3,450

    2、关联关系说明

    中兴新为本公司的控股股东,根据《深圳上市规则》第10.1.3条的第(一)项规定的情形,中兴新是本公司的关联法人；本公司董事长侯为贵先生兼任中兴发展董事长,根据《深圳上市规则》第10.1.3条的第(三)项规定的情形,中兴发展是本公司的关联法人。

    据此,本公司与关联方中兴新及中兴发展签署及履行前述《物业租赁合同》构成本公司与该等关联方的关联交易事项。

    3、董事会审议情况和关联董事回避情况

    上述关联交易事项,已经本公司第四届董事会第二次会议审议通过,关联董事在各相关议案中均回避表决,具体情况如下：

    (1)在审议本公司与关联方中兴新拟签署的两份《物业租赁合同》时,董事长侯为贵先生,副董事长谢伟良先生,董事董联波先生、董事殷一民先生、董事史立荣先生因分别担任关联方中兴新副董事长、副董事长、董事、董事、董事,在本次董事会会议对该事项进行表决时均进行了回避。

    (2)在审议本公司与关联方中兴发展拟签署的《物业租赁合同》时,董事长侯为贵先生因担任关联方中兴发展董事长,在本次董事会会议对该事项进行表决时进行了回避。

    4、独立董事事前认可(事前同意)情况和发表的独立意见：

    公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生、李劲先生对上述《物业租赁合同》进行了事前审阅,并同意将上述《物业租赁合同》提交公司董事会审议。

    另外,公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生、李劲先生对上述关联交易事项发表独立意见如下：

    租赁价格经公平磋商而订立,不高于邻近地区同类物业市场租赁价格,该等《物业租赁合同》所定的定价方式及其他条款公平合理,符合股东及公司的整体利益,上述交易属公司日常业务中按照一般商务条款进行的交易。

    董事会在该议案的审议过程中,关联董事均回避表决,表决程序合法有效。

    5、其他说明

    鉴于上述关联交易金额不足本公司最近一期经审计净资产绝对值5%,根据《公司章程》及《深圳上市规则》,该等关联交易事项不需要本公司股东大会批准,也无须经过有关部门批准。

    二、关联方介绍和关联关系

    (一)中兴新

    1. 基本情况

    法定代表人：张太峰

    注册资本：人民币10,000万元

    企业类型：有限责任公司

    住所：深圳市罗湖区莲塘鹏基工业区710栋6层

    经营范围：生产程控交换机机柜、电话机及其零配件、电子产品；进出口业

    务；废水、废气、噪音的治理、技术服务、环保设备的研究及技术开发；生产烟气连续监测系统等。

    历史沿革：中兴新于1993年4月29日成立,注册资本曾由1,000万元人民

    币增至10,000万元人民币,公司名称、法定代表人、住所等基本情况没有发生变化。

    2006年1-12月净利润：40,000万元人民币

    2006年12月31日净资产：439,000万元人民币

    2. 与本公司的关联关系

    中兴新是本公司控股股东,其与本公司的关联关系属于《深圳上市规则》第10.1.3条第(一)项规定的情形。

    (二)中兴发展

    1. 基本情况

    法定代表人：侯为贵

    注册资本：人民币5,000万元

    企业类型：有限责任公司

    住所：深圳市南山区高新园科技南路中兴综合大楼A-307室

    经营范围：投资兴办实业：国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。

    历史沿革：中兴发展于2003年6月18日成立,注册资本、公司名称、法定代表人、住所等基本情况没有发生变化。

    2006年1-12月净利润：705万元人民币

    2006年12月31日净资产：6116万元人民币

    2. 与本公司的关联关系

    本公司董事长侯为贵先生兼任中兴发展的董事长,中兴发展与本公司的关联关系属于《深圳上市规则》第10.1.3条第(三)项规定的情形。

    三、关联交易标的的基本情况

    交易标的的基本情况,请见"关联交易概述"之"《物业租赁合同》简述"。

    四、《物业租赁合同》的主要内容及定价政策

    1、主要内容

    相关《物业租赁合同》的主要内容包括签署合约各方的名称、合同的签署日期、交易标的、交易价格及交易结算方式等,请见"关联交易概述"之"《物业租赁合同》简述"。

    2、交易的生效条件及有效期

    上述合同均自合同各方适当签署并经本公司董事会审议批准之日起生效,该等合同的租赁期均截至2010年4月17日。

    3、定价政策

    参考市场价格定价,租赁价格按照不高于周边地区同类物业租赁价格原则确定。

    五、进行关联交易的目的以及对本公司的影响

    基于品牌形象统一以及改善员工办公环境等原因,本公司决定租赁北京、成都、西安三地的物业,集中原分散的办公地点。同时本公司通过在西安、成都两地设置研发实验区,进一步提升本公司在西部及西南地区的研发实力,提高研发效率,并拟在北京设置展厅及客户接待区,进一步提升本公司国际化形象。

    而上述关联方能够以具竞争力的价格提供状况良好的租赁物业,本公司认为值得信赖和合作性强的合作方对本公司的经营是非常重要且有益处。

    本公司在和关联方进行交易时,遵循公平、公开、公正的原则,交易价格是公允的,所有交易符合国家有关法律、法规的要求,不存在损害本公司及股东利益的情形。

    此外,该等关联交易亦不会对本公司利润形成负面影响,公司对关联方不存在依赖,且所发生的关联交易不会影响本公司的独立性。

    六、备查文件

    1. 本公司第四届董事会第二次会议决议；

    2. 本公司独立董事针对上述关联交易事项出具的独立意见；

    3. 本公司与关联方中兴新、中兴发展签署的三份《物业租赁合同》。

    特此公告。

    中兴通讯股份有限公司董事会

    2007年4月19日