本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    兹通告中兴通讯股份有限公司(以下简称"公司")于2007年4月18日召开第四届董事会第二次会议,公司董事会决定以现场方式召开公司二○○六年度股东大会(以下简称"本次会议")。有关股东大会详情如下：

    一、召开会议基本情况

    (一)召开时间

    本次会议的开始时间为2007年6月15日上午9时。

    (二)召开地点

    本次会议的召开地点为公司深圳总部四楼大会议室。

    地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼

    电话：+86(755)26770282

    (三)召集人

    本次会议由公司董事会召集。

    (四)召开方式

    本次会议采用现场投票的召开方式。

    (五)出席对象

    1、截止2007年5月15日(星期二)下午3点整深圳证券交易所A股交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的"中兴通讯"(000063)所有股东(以下简称"内资股股东")；

    2、截止2007年5月15日(星期二)下午4点整香港联合交易所有限公司H股交易结束后名列在香港中央证券登记有限公司H股股东登记册的H股持有人(以下简称"H股股东")；

    3、公司董事、监事、高级管理人员；

    4、公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。

    (六)H股暂停办理股份过户登记手续日期

    公司将于2007年5月16日(星期三)起至2007年6月14日(星期四)止(包括首尾两天)暂停办理H股股份过户登记手续。H股股东,如欲获派末期股息,须于2007年5月15日下午4时前将过户文件连同有关之股票交回香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-16室。内资股股东的派息股权登记日、股利派发办法和时间另行公告。

    二、会议审议事项

    本次会议将审议以下议案：

    普通决议案

    1、经境内外审计机构审计的二○○六年度财务报告；

    2、公司二○○六年度董事会工作报告；

    3、公司二○○六年度监事会工作报告；

    4、公司二○○六年度总裁工作报告；

    5、公司二○○六年度财务决算报告；

    6、公司二○○六年度利润分配预案；

    7、公司关于聘任二○○七年度境内外审计机构的议案：

    7.1公司续聘安永华明会计师事务所担任公司二○○七年度境内审计机构,并提请股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所二○○七年度的审计费用；

    7.2公司续聘安永会计师事务所担任公司二○○七年度境外审计机构,并提请股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○○七年度的审计费用。

    根据《上市公司股东大会规则》的规定,公司5名独立董事将在本次会议上作述职报告。

    特别决议案

    8、考虑并酌情通过《公司二○○七年申请一般性授权的议案》为特别决议案：

    「动议：

    1、在依照下列条件的前提下,授予董事会于有关期间无条件及一般权力,单独或同时分配发行及处理本公司内资股及境外上市外资股(下称「H股」)的额外股份,以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权：

    (1) 除董事会可于有关期间内作出或授予要约、协议或购买权,而该要约、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外,该授权不得超越有关期间；

    (2)董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行(不论依据购买权或其它方式)的内资股及H股的股本面值总额(以下简称"发行额")各自不得超过于通过本决议案的日期本公司已发行的内资股及H股的股本总面值的20%,但董事会批准的(i)供股或(ii)本公司不时采纳以授予或发行予本公司及／或其任何附属公司之董事、监事、高级管理人员及／或雇员之股份或购买本公司股份之权利之任何购买权计划或类似安排而发行之股份不包括在前述发行额之中；及

    (3) 董事会仅在符合(不时修订的)中国公司法及香港联合交易所有限公司证券上市规则,及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；

    2、就本决议案而言：

    「有关期间」指由本决议案获得通过之日起至下列三者最早之日期止的期间：

    (1) 在本决议案通过后,本公司下年度股东周年大会结束时；

    (2) 在本决议案通过后十二个月届满之日；或

    (3) 于股东大会上通过本公司特别决议案以撤消或更改本决议案所授予之权力之日；及

    「供股」指根据向本公司所有股东(任何居住于法律上不容许本公司向该股东提出该等要约的股东除外)及(在适当的情况下)有资格获该要约的本公司之其它股本证券持有人发出的要约,按其现时所持有的股份或其它股本证券的比例(唯无须顾及碎股权利)分配及发行本公司的股份或其它将会或可能需要进行股份分配及发行的证券；

    3、董事会根据本决议案第1段决议发行股份的前提下,授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为与发行该等新股有关的所有必要的文件、契约和事宜(包括但不限于确定发行的时间及地点,向有关机构提出所有必要的申请,订立包销协议(或任何其它协议),厘定所得款项的用途,及于中国、香港及其它有关机关作出必要的备案及注册,包括但不限于根据本决议案第1段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本)；及

    4、授权董事会对本公司章程做出其认为合适的修改,以增加本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第1段中预期的分配发行本公司股份后,本公司的新股本结构。」

    三、本次会议的出席登记方法

    (一)出席登记方式

    1、 有权出席本次会议的法人股东(包括但不限于公司的法人股股东)需持其法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

    2、 有权出席本次会议的个人股东需持本人身份证、股票帐户卡和持股凭证办理登记；

    3、 拟出席本次会议的股东应将拟出席本次会议的确认回条以来人、邮递或传真方式送达登记地点。

    (二)出席登记时间

    本次会议的登记时间为2007年5月21日至2007年5月25日。

    (三)登记地点

    本次会议的登记地点为：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯A座6楼(邮编：518057)。

    (四)受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

    1、 凡有权出席本次会议并有表决权之股东均可委托一位或多位人士(不论该人士是否为股东)作为其股东代理人,代其出席本次会议及投票。股东在填妥并交回"表决代理委托书"后,仍可亲身出席本次会议并于会上投票。在此情况下,"表决代理委托书"将被视为撤回。委托两名以上(包括两名)代理人的股东,其代理人累计行使表决权的该股东的股份数,不得超过该股东在本次会议享有表决权的股份总数,且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。

    2、 股东须以书面形式委托代理人,由授权股东签署或由其被委托人签署。如"表决代理委托书"由授权股东以外的其他人代为签署的,则该"表决代理委托书"必须办理公证手续。"表决代理委托书"必须在本次会议举行前24小时交到本公司注册地方为有效。

    3、 股东委托代理人出席本次会议并进行投票表决的,该等代理人需持本人身份证、经授权股东签署的书面"表决代理委托书"、授权股东帐户卡和持股凭证办理登记。

    四、其他事项

    (一)预计本次会议会期不超过一日,出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

    (二)会议联系人：李柳红

    (三)会议联系电话：+86(755)26770285

    (四)会议联系传真：+86(755)26770286

    五、备查文件

    《中兴通讯股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》。

    特此公告。

    中兴通讯股份有限公司董事会

    2007年4月19日

    附件1：

    ZTE CORPORATION

    中兴通讯股份有限公司

    (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

    (股份代号: 763)

    二○○七年六月十五日(星期五)举行之股东周年大会之表决代理委托书1

    与本表决代理委托书有关之股份数目﹕

    与本表决代理委托书有关之股份类别 (内资股或H股2)﹕

    本人/我们3

    地址为

    身份证号码

    股东帐户

    (须与股东名册上所载的相同),乃中兴通讯股份有限公司(「公司」)之股东,兹委任大会主席或4

    地址为

    身份证号码

    为本人/我们之代理,代表本人/我们出席于二○○七年六月十五日(星期五)上午九时正在公司深圳总部四楼大会议室[地址：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座四楼；电话：+86(755)26770282]举行之公司股东周年大会及其任何续会,并按以下指示代表本人/我们就股东周年大会通告所载之决议案投票。若无指示,则本人/我们之代理可自行酌情投票表决。

    普通决议案 赞成5 反对5 弃权5

    1. 审议及批准经境内外审计机构审计的二○○六年度财务报告

    2. 审议及批准公司二○○六年度董事会工作报告

    3. 审议及批准公司二○○六年度监事会工作报告

    4. 审议及批准公司二○○六年度总裁工作报告

    5. 审议及批准公司二○○六年度财务决算报告

    6. 审议及批准公司二○○六年度利润分配预案

    7 审议及批准公司关于聘任二○○七年度境内外审计机构的议案： -- -- --

    7.1 审议及批准公司续聘安永华明会计师事务所担任公司二○○七年度境内审计机构,并授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所二○○七年度的审计费用

    7.2 审议及批准公司续聘安永会计师事务所担任公司二○○七年度境外审计机构,并授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○○七年度的审计费用

    特别决议案 赞成5 反对5 弃权5

    8. 审议及批准授予董事会2007年度一般性授权的议案

    日期﹕二○○七年_________月_________日

    签署6﹕

    附注﹕

    1. 注意﹕请 阁下委派代理前,首先审阅预期将于二○○七年四月三十日或该日之前派发予股东的二○○六年年度报告。二○○六年年度报告包括二○○六年度董事会报告,二○○六年度监事会报告,二○○六年度经审核的财务报表供股东审阅。

    2. 请填上与本表决代理委托书有关以 阁下名义登记之股份数目。如未填上股数,则表决代理委托书将被视为与所有以 阁下名义登记之本公司股份有关。亦请填上与本表决代理委托书有关的股份类别(内资股或H 股)。

    3. 请用正楷填上全名(中文或英文名)及地址(须与股东名册上所载的相同)。

    4. 如拟委派大会主席以外人士为代理,请将「大会主席或」字样删去,并在空栏内填上 阁下委派之代理之姓名及地址。股东可委派一位或多位代理代其出席,并于表决时代为投票。受委任代理无须为本公司股东。委派超过一位代理的股东,其代理只能以投票方式行使表决权。表决代理委托书之每项更正,均须由签署人简签方可。

    5. 注意﹕ 阁下如欲投票赞成,请在「赞成」栏内填上「√」号。 阁下如欲投票反对,请在「反对」栏内填上「√」号。阁下如欲投票弃权,请在「弃权」栏内填上「√」号。如无任何指示,则 阁下之代理有权自行酌情投票。除非 阁下在表决代理委托书中另有指示,否则除大会通告所载之决议案外, 阁下之代理亦有权就正式提呈大会之任何决议案自行酌情投票。

    6. 本表决代理委托书必须由 阁下或 阁下以正式书面授权的受托代表人签署。如股东为法人,则表决代理委托书必须盖上法人印章,或经由其董事或获正式授权签署表决代理委托书之代表人亲笔签署。如表决代理委托书由委任者的受托代表人签署,则授权该受托代表人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

    7. 若属联名股份持有人,则任何一位该等人士均可于大会上就该等股份投票(不论亲身或委派代表),犹如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲身或委派代理出席大会,则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。

    8. 内资股股东最迟须于大会指定举行时间二十四小时前将本表决代理委托书,连同授权签署本表决代理委托书并经过公证之授权书或其它授权文件(如有)交回本公司注册办事处,地址为中国深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 (邮政编码﹕518057)方为有效。H股持有人必须将上述文件于同一期限内送达位于香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-16室,方为有效。

    (本表决代理委托书原件及复印件均为有效)

    附件2：

    中兴通讯股份有限公司

    ZTE CORPORATION

    (于中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

    (股份代号: 763)

    股东周年大会确认回条

    致﹕中兴通讯股份有限公司(「贵公司」)

    本人/我们 (1)

    地址为

    为贵公司股本中每股面值人民币1元股份之登记持有人(2),兹通知贵公司,本人/我们出席(亲身或委托代表)贵公司于二○年六月十五日(星期五)上午九时正在公司深圳总部四楼大会议室举行之股东周年大会。

    日期﹕二○○七 年 _____ 月 _____ 日

    股东签 署 ﹕ _______________________

    附注﹕

    1.请按公司股东名册所示用正楷填上阁下之全名(中文或英文名)及地址(须与股东名册上所载的相同)。

    2.请填上以阁下名义登记之股份数目。

    3.请填妥及签署本确认回条,并于二○○七年五月二十五日或以前采用来人、以邮递或传真(按下文所述地址或传真号码 (视情况而定)方式将回条交回本公司 。

    就内资股股东而言﹕

    交回注册办事处﹕

    中国深圳市南山区高新技术产业园科技南路中 兴通讯大厦

    (传真号码﹕+86(755)26770286)

    就H股股东而言﹕

    交回 香港之 主要营业地址﹕

    香 港中环皇后大道中15号置地广场告罗士打大厦8 楼

    (传真号码﹕+852-35898555)