本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中兴通讯股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")已于2007年4月4日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第四届董事会第二次会议的通知》。2007年4月18日,公司第四届董事会第二次会议(以下简称"本次会议")以现场方式在公司总部四楼会议室召开。应到董事14名,实到董事11名,委托他人出席的董事3名(副董事长王宗银先生因工作原因未能出席,委托董事长侯为贵先生行使表决权；董事张俊超先生、董事史立荣先生因工作原因未能出席,均委托董事殷一民先生行使表决权)。符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。

    本次会议审议通过了以下议案：

    一、审议通过《公司二○○六年年度报告全文》以及《公司二○○六年年度报告摘要和业绩公告》。

    表决情况：同意14票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过《经境内外审计机构审计的公司二○○六年度财务报告》,并同意将此报告提交公司二○○六年度股东大会审议。

    表决情况：同意14票,反对0票,弃权0票。

    三、审议通过《公司二○○六年度董事会工作报告》,并同意将此报告提交公司二○○六年度股东大会审议。

    表决情况：同意14票,反对0票,弃权0票。

    四、审议通过《公司二○○六年度总裁工作报告》,并同意将此报告提交公司二○○六年度股东大会审议。

    表决情况：同意14票,反对0票,弃权0票。

    五、审议通过《公司二○○六年度财务决算报告》,并同意将此报告提交公司二○○六年度股东大会审议。

    表决情况：同意14票,反对0票,弃权0票。

    六、审议通过《公司二○○六年度利润分配预案》(决议内容如下),并同意将此预案提交公司二○○六年度股东大会审议。

    公司二○○六年度按中国公认会计原则计算出来的经审计净利润为人民币650,356千元；加上年初未分配利润人民币3,116,070千元,则可分配利润为人民币3,766,426千元。

    公司二○○六年度按香港会计准则计算出来的经审计净利润为人民币831,130千元,加上年初未分配利润人民币955,382千元,则可分配利润为人民币1,786,512千元。

    根据国家财政部和《公司章程》的有关规定,可分配利润为按中国公认会计原则和香港会计准则计算出来的较低者,即可分配利润为1,786,512千元。

    公司董事会建议公司二○○六年度的利润分配预案为：以2006年12月31日总股本959,521,650股为基数,每10股派发人民币1.50元现金(含税),总计人民币143,928千元。

    表决情况：同意14票,反对0票,弃权0票。

    七、逐项审议通过《公司二○○七年度拟申请综合授信额度的议案》,决议内容如下：

    公司2007年拟向银行申请的综合授信额度情况如下表,该批综合授信额度尚须授信银行的批准。

    序号 授信银行 拟申请的综合授信额度 综合授信额度主要内容 综合授信额度使用人 表决情况

    1 招商银行股份有限公司深圳分行 20亿元人民币 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 公司 同意 反对 弃权

    14票 0票 0票

    2 中国民生银行股份有限公司深圳分行16亿元人民币 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 公司 同意 反对 弃权

    14票 0票 0票

    3 浦东发展银行股份有限公司深圳分行10亿元人民币 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 公司 同意 反对 弃权

    14票 0票 0票

    4 中信银行股份有限公司深圳分行 30亿元人民币 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 公司 同意 反对 弃权

    14票 0票 0票

    合计 76亿元人民币

    注：上述综合授信额度是授信银行根据对公司的评估情况而给予公司在其操作业务的最高限额。公司在该额度项下根据生产经营的实际需求,并履行公司内部和授信银行要求的相应审批程序后具体操作各项业务品种。公司向授信银行申请的综合授信额度将为公司业务发展提供有力的资金保障,同时亦不会产生任何额度占用费用。

    前述每项决议自2007年4月18日起至(1)下一笔新的授信额度得到批复前,或(2)2007年12月31日前较早之日有效,对在此期限和额度内单笔融资业务的申请都有效,除非额外需求,今后公司将不再出具针对单笔融资业务申请的董事会决议。同时授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生授权的有权签字人签署相关法律合同及文件。

    表决情况：同意14票,反对0票,弃权0票。

    八、逐项审议通过《公司关于租赁物业关联交易事项的议案》,关联交易合同的具体内容详见与本公告同日刊登的《关联交易公告》。

    1、同意公司与关联方深圳市中兴新通讯设备有限公司签订为期三年的《物业租赁合同》,公司以每月租金40元/平方米(由公司负责物业管理,无须支付物业管理费)的单位价格,租入位于四川省成都市天府大道中段800号的物业,租赁总面积为15,000平方米,合同期自2007年4月18日至2010年4月17日,每年租金上限为人民币720万元。

    董事长侯为贵先生,副董事长谢伟良先生,董事董联波先生、董事殷一民先生、董事史立荣先生因分别担任关联方深圳市中兴新通讯设备有限公司副董事长、副董事长、董事、董事、董事,在本次会议对该事项进行表决时均进行了回避表决。

    表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。

    2、同意公司与关联方深圳市中兴新通讯设备有限公司签订为期三年的《物业租赁合同》,公司以每月租金42.5元/平方米(其中每月物业管理费2.5元/平方米)的单位价格,租入位于陕西省西安市电子城锦业路的物业,租赁总面积为44,000平方米,合同期自2007年4月18日至2010年4月17日,每年租金上限为人民币2,244万元。

    董事长侯为贵先生,副董事长谢伟良先生,董事董联波先生、董事殷一民先生、董事史立荣先生因分别担任关联方深圳市中兴新通讯设备有限公司副董事长、副董事长、董事、董事、董事,在本次会议对该事项进行表决时均进行了回避表决。

    表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。

    3、同意公司与关联方深圳市中兴发展有限公司签订为期三年的《物业租赁合同》,公司以每月115元/平方米(由公司负责物业管理,无须支付物业管理费)的单位价格,租入北京市海淀区花园东路19号的物业,租赁面积为25,000平方米,合同期自2007年4月18日至2010年4月17日,每年租金上限为人民币3,450万元。

    董事长侯为贵先生因担任关联方深圳市中兴发展有限公司董事长,在本次会议对该事项进行表决时进行了回避表决。

    表决情况：同意13票,反对0票,弃权0票。

    在本次董事会会议前,公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生、李劲先生对上述关联交易合同进行了事前审阅,并同意将上述关联交易合同提交公司本次董事会审议。

    在本次董事会上,公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生、李劲先生对上述关联交易事项发表独立意见如下：

    租赁价格经公平磋商而订立,不高于邻近地区同类物业市场租赁价格,该等《物业租赁合同》所定的定价方式及其他条款公平合理,符合股东及公司的整体利益,上述交易属公司日常业务中按照一般商务条款进行的交易。

    董事会在该议案的审议过程中,关联董事均回避表决,表决程序合法有效。

    九、审议通过《公司二○○七年度申请一般性授权的议案》(决议内容如下),并同意将此议案提交公司二○○六年度股东大会审议。

    1、在依照下列条件的前提下,授予董事会于有关期间无条件及一般权力,单独或同时分配发行及处理本公司内资股及境外上市外资股(下称"H股")的额外股份,以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权：

    (1)除董事会可于有关期间内作出或授予要约、协议或购买权,而该要约、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外,该授权不得超越有关期间；

    (2)董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行(不论依据购买权或其它方式)的内资股及H股的股本面值总额(以下简称"发行额")各自不得超过于通过本决议案的日期本公司已发行的内资股及H股的股本总面值的20%,但董事会批准的(i)供股或(ii)本公司不时采纳以授予或发行予本公司及／或其任何附属公司之董事、监事、高级管理人员及／或雇员之股份或购买本公司股份之权利之任何购买权计划或类似安排而发行之股份不包括在前述发行额之中；及

    (3)董事会仅在符合(不时修订的)中国公司法及香港联合交易所有限公司证券上市规则,及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；

    2、就本决议案而言：

    "有关期间"指由本决议案获得通过之日起至下列三者最早之日期止的期间：

    (1)在本决议案通过后,本公司下年度股东周年大会结束时；

    (2)在本决议案通过后十二个月届满之日；或

    (3)于股东大会上通过本公司特别决议案以撤消或更改本决议案所授予

    之权力之日；及

    "供股"指根据向本公司所有股东(任何居住于法律上不容许本公司向该股东提出该等要约的股东除外)及(在适当的情况下)有资格获该要约的本公司之其它股本证券持有人发出的要约,按其现时所持有的股份或其它股本证券的比例(唯无须顾及碎股权利)分配及发行本公司的股份或其它将会或可能需要进行股份分配及发行的证券；

    3、董事会决定根据本决议案第1段决议发行股份的前提下,授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为与发行该等新股有关的所有必要的文件、契约和事宜(包括但不限于确定发行的时间及地点,向有关机构提出所有必要的申请,订立包销协议(或任何其它协议),厘定所得款项的用途,及于中国、香港及其它有关机关作出必要的备案及注册,包括但不限于根据本决议案第1段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本)；及

    4、授权董事会对本公司章程做出其认为合适的修改,以增加本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第1段中预期的分配发行本公司股份后,本公司的新股本结构。

    表决情况：同意14票,反对0票,弃权0票。

    十、逐项审议通过《公司关于确定境内外审计机构二○○六年度审计费用的议案》(决议内容如下)。

    1、确定境内审计机构安永华明会计师事务所二○○六年度的审计费用为人民币80万元(含审计相关的交通、住宿、餐饮及通讯等费用)。

    表决情况：同意14票,反对0票,弃权0票。

    2、确定境外审计机构安永会计师事务所二○○六年度的审计费用为港币480万元(含审计相关的交通、住宿、餐饮及通讯等费用)。

    表决情况：同意14票,反对0票,弃权0票。

    十一、逐项审议通过《公司关于聘任二○○七年度境内外审计机构的议案》,并同意将此议案提交公司二○○六年度股东大会审议。

    1、公司续聘安永华明会计师事务所担任公司二○○七年度境内审计机构,并提请股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所二○○七年度的审计费用。

    表决情况：同意14票,反对0票,弃权0票。

    2、公司续聘安永会计师事务所担任公司二○○七年度境外审计机构,并提请股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○○七年度的审计费用。

    表决情况：同意14票,反对0票,弃权0票。

    公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生、李劲先生发表如下独立意见：

    在本次董事会会议召开前,公司独立董事已提前审阅《公司关于聘任二○○七年度境内外审计机构的议案》,公司独立董事同意公司续聘安永华明会计师事务所、安永会计师事务所担任公司二○○七年度境内、境外审计机构。

    十二、审议通过《公司关于执行新<企业会计准则>的议案》。

    根据财政部第33号令和财会[2006]3号文件的要求,同意公司自2007年1月1日起全面执行修订后的《企业会计准则--基本准则》和《企业会计准则第1号--存货》等38项具体准则,同时不再执行《企业会计制度》和原企业会计准则。

    按照《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》的要求,公司应当在首次执行日对所有资产、负债和股东权益按照企业会计准则的规定进行重新分类、确认和计量。首次执行日的调整对A股2007年年初股东权益的影响为减少股东权益21,955千元,详见公司2006年年度报告中的有关内容。

    执行新《企业会计准则》后,对公司财务报告的影响主要包括：

    1、公司内部研发项目在开发阶段的支出,可以在满足一定条件的情况下确认为无形资产,并在受益期内摊销。

    2、货款采用递延方式收取,实质上具有融资性质的销售合同,营业收入按照所销售商品的公允价值确认,合同包含的融资收益递延确认。

    3、员工福利费开支,将根据实际的员工福利支出情况和福利计划确认应付职工薪酬(职工福利)。

    4、以权益结算的股份支付(如公司第一期股权激励计划),按权益工具的公允价值及行权数量计算确认为当期费用。

    5、政府补助在满足其所附条件且能够收到时,即可确认,而不需等到实际收到。与政府补助相关的费用或资产的折旧,在发生时直接计入当期损益；用于补偿的政府补助同时确认为营业外收入。

    6、以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产、金融负债,其公允价值的变动,直接计入当期损益和资产、负债。

    7、衍生金融工具、套期保值工具及其损益,在财务报告中单独确认。

    8、成本可以准确计量的投资性房地产,按照成本模式计量并在财务报告中单独确认。

    9、对子公司的投资采用成本法核算,在子公司宣告分红前母公司不确认投资收益,对合并报表则没有影响。

    同时,同意公司根据新的《企业会计准则》修订公司现有的会计制度,并审议通过了《中兴通讯股份有限公司会计制度(2007)》。

    表决情况：同意14票,反对0票,弃权0票。

    在本次董事会上,公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生、李劲先生对公司执行新《企业会计准则》发表独立意见如下：

    执行新《企业会计准则》,有利于公司进一步规范会计确认、计量和报告行为,提升财务信息质量,减少按照中、港两套会计准则编制的财务报告的差异。

    十三、审议通过《公司关于召开二○○六年度股东大会的议案》。

    公司决定于2007年6月15日在公司深圳总部四楼大会议室召开公司二○○六年度股东大会,具体情况详见与本公告同日刊登的《公司关于召开二○○六年度股东大会的通知》。

    表决情况：同意14票,反对0票,弃权0票。

    特此公告。

    中兴通讯股份有限公司董事会

    2007年4月19日