本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中兴通讯股份有限公司(以下简称“公司”)已通过现场会议与网络投票相结合的方式召开公司二○○七年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。有关本次股东大会的决议及表决情况如下：

    一、重要提示

    公司控股股东深圳市中兴新通讯设备有限公司作为持有公司3％以上有表决权股份的股东于2007年2月12日向董事会提交如下临时提案,要求公司董事会将以下提案提交本次股东大会审议：

    1、《关于中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划(2007年2月5日修订稿)的议案》(除根据该计划将21名董事和高级管理人员作为激励对象及其获授数量的内容外,此内容另行表决)

    2、《关于中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划下将21名董事和高级管理人员作为激励对象及其获授数量的议案》

    2.1 拟将副董事长谢伟良先生、董事董联波先生作为公司第一期股权激励计划下的激励对象,拟授予及发行的标的股票数量均为10,000股；

    2.2 拟将董事张俊超先生作为公司第一期股权激励计划下的激励对象,拟授予及发行的标的股票数量为10,000股；

    2.3 拟将其他董事、高级管理人员(除副董事长谢伟良先生、董事董联波先生、董事张俊超先生)作为公司第一期股权激励计划下的激励对象及其所获授数量(具体内容详见《公司第一期股权激励计划(2007年2月5日修订稿)》)；

    3、《关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理第一期股权激励计划有关事项的议案》

    公司董事会根据《上市公司股东大会规则》的规定将上述临时提案提交本次股东大会审议。该事项已在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、香港联交所网站(http://www.hkex.com.hk)以及2007年2月14日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《虎报》及《香港经济日报》上进行了公告。

    二、会议召开情况

    1、召开时间现场会议开始时间为：2007年3月13日上午9时。

    内资股股东进行网络投票时间为：2007年3月12日—2007年3月13日的如下时间:其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2007年3月13日上午9：30－11：30,下午13：00－15：00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2007年3月12日15：00至2007年3月13日15：00期间的任意时间。

    2、召开地点现场会议召开地点为深圳市博林诺富特酒店。

    3、召开方式

    (1)内资股股东可通过：

    . 现场投票(包括本人亲身出席及通过填写表决代理委托书授权他人出席)；

    . 就有关《中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划》之相关议案委托独立董事征集投票；或

    . 网络投票。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向内资股股东提供网络形式的投票平台。

    (2)H股股东可通过：

    . 现场投票,包括本人亲身出席及通过填写表决代理委托书授权他人出席；

    . 就有关《中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划》之相关议案委托独立董事投票。

    4、召集人本次会议由公司董事会召集。

    5、现场会议主持人本次现场会议由公司董事长侯为贵先生主持。

    6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及《中兴通讯股份有限公司章程》的相关规定,会议合法有效。

    三、会议出席情况出席的总体情况股东(代理人)277人、代表股份708,865,872股,占公司有表决权总股份的73.88％。

    其中：

    (1)内资股(A股)股东出席情况参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的A股股东(代理人)共276人,代表股份664,001,867股,占公司A股有表决权总股份的83.06％。其中：出席现场会议的A股股东(代理人)共48人,代表股份468,051,307股,占公司A股有表决权总股份的58.55％；通过网络投票的A股股东共228人,代表股份195,950,560股,占公司A股有表决权总股份的24.51％。

    (2)境外上市外资股(H股)股东出席情况出席现场会议的H股股东(代理人)1人、代表股份44,864,005股,占公司H股有表决权总股份的28.01％

    四、提案审议和表决情况本次会议以记名投票的方式审议并通过了下述提案：

    普通决议案(一)审议通过《公司关于拟签署二○○七年关联交易框架协议的议案(此为深圳证券交易所股票上市规则界定的关联交易)》

    同意公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司与关联方深圳市中兴新通讯设备有限公司及其附属公司深圳市中兴新地通信器材有限公司、深圳市中兴新宇软电路有限公司、深圳市中兴新舟成套设备有限公司就采购机箱、机柜、配线设备、软性印制电路板、方舱等产品拟签署的《2007年采购框架协议》,预计该框架协议下2007年最高累计交易金额为：人民币72,000万元。

    说明：深圳市中兴新通讯设备有限公司于本次股东大会股权登记日持有公司的股份数量为358,958,824股,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,其属于公司的关联股东,因此其在本次会议对该事项进行表决时回避表决。

    1、总的表决情况：赞成321,152,731股,占出席会议有表决权股东所持股份总数的91.78％；

    反对10,997,970股,占出席会议有表决权股东所持股份总数的3.14％；

    弃权17,756,347股,占出席会议有表决权股东所持股份总数的5.08％；其中：

    (1)内资股(A股)股东的表决情况：

    赞成286,899,927股,占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的94.05％；

    反对386,769股,占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.13％；

    弃权17,756,347股,占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的5.82％；

    (2)境外上市外资股(H股)股东的表决情况：

    赞成34,252,804股,占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的76.35％；

    反对10,611,201股,占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的23.65％；

    弃权0股,占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；2、表决结果：

    该提案属于“普通决议案”,已经出席会议所有股东所持表决权的二分之一以上通过。

    (二)审议通过《公司关于二○○七年至二○○九年持续关连交易续展事项的议案(此为香港联合交易所有限公司证券上市规则界定的关连交易)》

    同意公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司与关连方深圳市中兴新通讯设备有限公司及其附属公司深圳市中兴新地通信器材有限公司、深圳市中兴新宇软电路有限公司及深圳市中兴新舟成套设备有限公司就采购机箱、机柜、配线设备、软性印制电路板、方舱等产品而拟订立的《采购框架协议》,预计该框架协议下累计交易金额为：2007年：人民币72,000万元；2008年：人民币95,000万元；及2009年：人民币120,000万元。截至2007年、2008年和2009年12月31日止各年度的关连交易上限分别等于上述的预测数字。

    说明：深圳市中兴新通讯设备有限公司于本次股东大会股权登记日持有公司的股份数量为358,958,824股,按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定,其属于公司的关连股东,因此其在本次会议对该事项进行表决时回避表决。

    1、总的表决情况：

    赞成316,624,185股,占出席会议有表决权股东所持股份总数的90.49％；

    反对10,996,070股,占出席会议有表决权股东所持股份总数的3.14％；

    弃权22,286,793股,占出席会议有表决权股东所持股份总数的6.37％；其中：

    (1)内资股(A股)股东的表决情况：

    赞成282,371,381股,占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的92.57％；

    反对384,869股,占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.13％；

    弃权22,286,793股,占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的7.30％；

    (2)境外上市外资股(H股)股东的表决情况：

    赞成34,252,804股,占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的76.35％；

    反对10,611,201股,占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的23.65％；

    弃权0股,占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；

    2、表决结果：

    该提案属于“普通决议案”,已经出席会议所有股东所持表决权的二分之一以上通过。

    特别决议案(三)审议通过《关于中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划(2007年2月5日修订稿)的议案》(除根据该计划将21名董事和高级管理人员作为激励对象及其获授数量的内容外,此内容另行表决)《中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划(2007年2月5日修订稿)》已于2007年2月14日登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)

    1、总的表决情况：

    赞成701,487,230股,占出席会议有表决权股东所持股份总数的98.96％；

    反对507,109股,占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.07％；

    弃权6,871,532股,占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.97％；其中：

    (1)内资股(A股)股东的表决情况：

    赞成656,623,226股,占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的98.89％；

    反对507,109股,占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.08％；

    弃权6,871,532股,占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的1.03％；

    (2)境外上市外资股(H股)股东的表决情况：

    赞成44,864,004股,占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的100％；

    反对0股,占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；

    弃权0股,占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；

    2、表决结果：

    该提案属于“特别决议案”,已经出席会议所有股东所持表决权的三分之二以上通过。

    (四)逐项审议通过《关于中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划下将21名董事和高级管理人员作为激励对象及其获授数量的议案》

    4.1同意将副董事长谢伟良先生、董事董联波先生作为公司第一期股权激励计划下的激励对象,授予及发行的标的股票数量均为10,000股；说明：深圳市中兴新通讯设备有限公司、航天科工深圳(集团)有限公司于本次股东大会股权登记日分别持有公司的股份数量为358,958,824股、5,520,180股,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,其属于副董事长谢伟良先生、董事董联波先生的关联人,因此上述股东在本次会议对该事项进行表决时回避表决。

    1、总的表决情况：

    赞成329,366,476股,占出席会议有表决权股东所持股份总数的95.64％；

    反对8,246,915股,占出席会议有表决权股东所持股份总数的2.39％；

    弃权6,773,476股,占出席会议有表决权股东所持股份总数的1.97％；其中：

    (1)内资股(A股)股东的表决情况：

    赞成292,332,297股,占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的97.60％；

    反对417,090股,占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.14％；

    弃权6,773,476股,占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的2.26％；

    (2)境外上市外资股(H股)股东的表决情况：

    赞成37,034,179股,占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的82.55％；

    反对7,829,825股,占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的17.45％；

    弃权0股,占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；

    2、表决结果：

    该提案属于“特别决议案”,已经出席会议所有股东所持表决权的三分之二以上通过。

    4.2 同意将董事张俊超先生作为公司第一期股权激励计划下的激励对象,授予及发行的标的股票数量为10,000股；说明：骊山微电子公司于本次股东大会股权登记日持有公司股份数量为5,520,180股,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,其属于董事张俊超先生的关联人,因此其在本次会议对该事项进行表决时回避表决。

    1、总的表决情况：

    赞成688,325,300股,占出席会议有表决权股东所持股份总数的97.87％；

    反对8,246,915股,占出席会议有表决权股东所持股份总数的1.17％；

    弃权6,773,476股,占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.96％；其中：

    (1)内资股(A股)股东的表决情况：

    赞成651,291,121股,占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的98.91％；

    反对417,090股,占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.06％；

    弃权6,773,476股,占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的1.03％；

    (2)境外上市外资股(H股)股东的表决情况：

    赞成37,034,179股,占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的82.55％；

    反对7,829,825股,占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的17.45％；

    弃权0股,占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；

    2、表决结果：

    该提案属于“特别决议案”,已经出席会议所有股东所持表决权的三分之二以上通过。

    4.3 同意将其他董事、高级管理人员(除副董事长谢伟良先生、董事董联波先生、董事张俊超先生)作为公司第一期股权激励计划下的激励对象及其所获授数量(具体内容详见《公司第一期股权激励计划(2007年2月5日修订稿)》)；说明：出席本次股东大会的下述股东(于本次股东大会股权登记日持有公司的股份情况详见下表)作为公司第一期股权激励计划下的激励对象,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,下述股东在本次会议对该事项进行表决时均回避表决。

                股东姓名                 所持公司股份(股)
               谢大雄先生                     44,839
               田文果先生                     24,300
                方榕女士                      41,385
                陈杰女士                      94,500
               叶卫民先生                     33,804
                倪勤先生                      78,840
                 共计                         317,668

    1、总的表决情况：

    赞成693,527,812股,占出席会议有表决权股东所持股份总数的97.88％；

    反对8,241,015股,占出席会议有表决权股东所持股份总数的1.16％；

    弃权6,779,376股,占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.96％；其中：

    (1)内资股(A股)股东的表决情况：

    赞成656,493,633股,占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的98.92％；

    反对411,190股,占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.06％；

    弃权6,779,376股,占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的1.02％；

    (2)境外上市外资股(H股)股东的表决情况：

    赞成37,034,179股,占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的82.55％；

    反对7,829,825股,占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的17.45％；

    弃权0股,占出席会议有表决权H股股东持股总数的0％；

    2、表决结果

    该提案属于“特别决议案”,已经出席会议所有股东所持表决权的三分之二以上通过。

    (五)审议通过《关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理第一期股权激励计划有关事项的议案》《关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理第一期股权激励计划有关事项的议案》内容详见2007年2月14日登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《中兴通讯股份有限公司关于召开二○○七年第一次临时股东大会的通知(修订稿)》。

    1、总的表决情况：

    赞成699,685,075股,占出席会议有表决权股东所持股份总数的98.70％；

    反对419,325股,占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.06％；

    弃权8,761,471股,占出席会议有表决权股东所持股份总数的1.24％；其中：

    (1)内资股(A股)股东的表决情况：

    赞成654,821,071股,占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的98.62％；

    反对419,325股,占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的0.06％；

    弃权8,761,471股,占出席会议有表决权A股股东所持股份总数的1.32％；

    (2)境外上市外资股(H股)股东的表决情况：

    赞成44,864,004股,占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的100％；

    反对0股,占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；

    弃权0股,占出席会议有表决权H股股东所持股份总数的0％；

    2、表决结果：

    该提案属于“特别决议案”,已经出席会议所有股东所持表决权的三分之二以上通过。

    本公司委任香港中央证券登记有限公司、见证律师、两名股东代表、两名监事代表担任本次股东大会的点票监察员。

    五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：君合律师事务所深圳分所

    2、律师姓名：余永强律师

    3、结论性意见：

    君合律师事务所深圳分所余永强律师认为,本公司二○○七年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜,符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定,本次临时股东大会形成的《中兴通讯股份有限公司二○○七年第一次临时股东大会决议》合法、有效。

    六、备查文件

    1、中兴通讯股份有限公司二○○七年第一次临时股东大会文件

    2、中兴通讯股份有限公司二○○七年第一次临时股东大会决议特此公告。

    中兴通讯股份有限公司董事会

    2007年3月14日