本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中兴通讯股份有限公司(以下简称“公司”)已于2007年3月9日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第三届董事会第二十三次会议的通知》。2007年3月13日,公司第三届董事会第二十三次会议(以下简称“本次会议”)以通讯表决方式召开。应出席董事14名,实际出席本次会议董事14名,其中5名董事作为公司第一期股权激励计划的受益人,对本次董事会审议议案进行了回避表决,其余9名董事参与了表决。符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。

    本次会议审议通过了以下议案：

    一、审议通过《关于中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划实施相关事宜的议案》。

    1、根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法(试行)》以及公司二○○七年第一次临时股东大会审议通过的《中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划(2007年2月5日修订稿)》(以下简称《第一期股权激励计划》)的有关规定,公司董事会将向激励对象授予相应的标的股票额度,激励对象应在2007年3月14日至2007年3月18日(含首末两日)按《第一期股权激励计划》相关规定缴纳认购款项后获得标的股票额度。

    2、关于预留标的股票额度的授予及缴款日确定等事宜,届时由公司董事会根据《第一期股权激励计划》的相关规定另行确定。

    表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。

    说明：副董事长王宗银先生、谢伟良先生,董事张俊超先生、李居平先生、董联波先生作为公司第一期股权激励计划的受益人,回避了本议案的表决,其他9名董事一致审议通过《关于中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划实施相关事宜的议案》。

    二、审议通过《关于中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划相关调整标的股票数量和分配方案的议案》

    按照《第一期股权激励计划》,因公司发行新股、股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量和分配的,公司董事会可根据公司二○○七年第一次临时股东大会的授权进行调整。现公司董事会确定相关调整方案如下：

    在公司送股、公积金转增股本时按下列公式进行调整：

    Q=Q0 (1＋R)

    其中：Q为调整后的标的股票额度,Q0为调整前的标的股票额度,R为送股或转增比例,即每股所获得的送股、转增数量。

    在标的股票解锁前,激励对象不享有获得公司派发现金红利的权利,亦不因此调整激励对象的标的股票额度。

    在其他情形下,需要调整标的股票额度和分配的,届时由公司董事会另行决定。

    表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。

    说明：副董事长王宗银先生、谢伟良先生,董事张俊超先生、李居平先生、董联波先生作为公司第一期股权激励计划的受益人,回避了本议案的表决,其他9名董事一致审议通过《关于中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划相关调整标的股票数量和分配方案的议案》。

    特此公告。

    中兴通讯股份有限公司董事会

    2007年3月14日