本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中兴通讯股份有限公司(以下简称“中兴通讯”或“公司”)已进一步修订了公司第一期股权激励计划,且修订后的《中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划(2007年2月5日修订稿)》已获得中国证券监督管理委员会的无异议回复。

    中兴通讯控股股东深圳市中兴新通讯设备有限公司(以下简称“中兴新”)于2007年2月12日就中兴通讯第一期股权激励计划相关事宜提出临时提案,要求公司董事会将该等临时提案提交公司二○○七年第一次临时股东大会审议。

    公司董事会现将上述事项公告如下：

    一、关于中兴通讯第一期股权激励计划

    公司已分别于2006年10月26日和2006年12月18日公告了《中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划(草案)》和《中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划(修订稿)》(以下简称“《第一期股权激励计划(修订稿)》”)。为了使中兴通讯第一期股权激励计划更加完善,公司进一步修订了《第一期股权激励计划(修订稿)》,并形成了《中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划(2007年2月5日修订稿)》(以下简称“《第一期股权激励计划(2007年2月5日修订稿)》”,本次主要修订内容如下：

    (一)明确了未达到解锁条件的标的股票额度的处置方式:公司将退回激励对象以自筹资金认购的标的股票的认购成本价；未达到解锁条件而未能解锁的标的股票额度将同时作废。具体修订的内容见《第一期股权激励计划(2007年2月5日修订稿)》的“特别提示－2和3(2)”、“六－3”、“九－(一)、(二)、(三)和(四)”。

    (二)修订了激励对象发生职务变更或离职的规定。具体修订的内容见《第一期股权激励计划(2007年2月5日修订稿)》的“九－(一)”。

    (三)修订了授予程序的相关规定：规定本股权激励计划经股东大会审批且授予条件满足后三十个交易日内,激励对象缴纳标的股票认购款以获授标的股票额度。具体修订的内容见《第一期股权激励计划(2007年2月5日修订稿)》的“特别提示－7”和“七－(三)2”。

    (四)明确了预留标的股票的处理方式。具体修订的内容见《第一期股权激励计划(2007年2月5日修订稿)》的“八、关于预留标的股票”和“七－(二)”。

    本次具体修订内容请详见与本公告同日刊登的《第一期股权激励计划(2007年2月5日修订稿)》。

    二、关于中兴新的临时提案

    2007年2月12日,公司董事会收到了中兴新提交的《关于中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划(2007年2月5日修订稿)的议案》、《关于中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划下将21名董事和高级管理人员作为激励对象及其获授数量的议案》和《关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理第一期股权激励计划有关事项的议案》的临时提案,要求公司董事会将上述临时提案提交公司二〇〇七年第一次临时股东大会审议。

    公司全体董事对上述临时提案进行了审查,认为中兴新具有提出临时提案的资格,且上述临时提案的内容属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项,公司董事会按照中国证监会《上市公司股东大会规则》的规定同意将上述临时提案提交公司二〇〇七年第一次临时股东大会审议。

    根据公司第三届董事会第二十、二十一次会议关于推迟股东大会时间的决议以及上述增加临时提案的相关内容,公司对二〇〇七年第一次临时股东大会的通知进行了相应的修订,详见与本公告同日刊登的《关于召开二〇〇七年第一次临时股东大会的通知(修订稿)》。

    特此公告。

    中兴通讯股份有限公司董事会

    2007年2月14日