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情况说明：
1、推迟股东大会时间说明：中兴通讯股份有限公司(以下简称「公司」)于2006年10月25日召开的第三届董事会第十九次会议原决定于2006年12月28日召开公司二○○六年第一次临时股东大会。鉴于《中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划》尚在等待国家有权机关的最终核准,且在核准后即可提交公司股东大会审议。为了避免近期连续召开股东大会而增加股东负担,经2006年12月15日召开的公司第三届董事会第二十次会议审议通过,公司董事会决定将原定于2006年12月28日召开的公司二○○六年第一次临时股东大会推迟至2007年1月30日召开,并将会议更名为二○○七年第一次临时股东大会。后又因相同原因,经2007年1月24日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过,将二○○七年第一次临时股东大会推迟至2007年3月13日召开。
2、深圳市中兴新通讯设备有限公司(「中兴新」)提交临时提案情况说明：公司控股股东中兴新于2007年2月12日向公司董事会提交了临时提案,要求公司董事会将以下提案提交二〇〇七年第一次临时股东大会审议(详情请见第三部分3、4、5项)：
(1)《关于中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划(2007年2月5日修订稿)的议案》(除根据该计划将21名董事和高级管理人员作为激励对象及其获授数量的内容外,此内容另行表决)
(2)《关于中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划下将21名董事和高级管理人员作为激励对象及其获授数量的议案》
(3)《关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理第一期股权激励计划有关事项的议案》
公司全体董事经过审查,认为中兴新具有提出临时提案的资格,且上述临时提案的内容属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项,公司董事会同意按照《上市公司股东大会规则》的规定将前述临时提案提交公司二〇〇七年第一次临时股东大会审议并发出相关通知。
召开本次临时股东大会基本情况
本次临时股东大会基本情况如下：
(一)召开时间
现场会议开始时间为：2007年3月13日上午9时。
内资股股东进行网络投票时间为：2007年3月12日—2007年3月13日的如下时间:
其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2007年3月13日上午9：30－11：30,下午13：00－15：00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2007年3月12日15：00至2007年3月13日15：00期间的任意时间。
(二)召开地点
临时股东大会的现场会议召开地点为深圳市博林诺富特酒店。
地址： 中华人民共和国(以下简称「中国」)广东省深圳市华侨城侨城东路(临近园博园西门)
电话： +86 (755) 82829966
(三)召集人
临时股东大会由公司董事会召集。
(四)召开方式
1、内资股股东可通过：
现场投票(包括本人亲身出席及通过填写表决代理委托书授权他人出席)；
就有关《中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划》之相关议案委托独立董事征集投票；或
网络投票。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向内资股股东提供网络形式的投票平台,内资股股东应在本通知列明的有关时限内通过上述系统进行网络投票。
2、H股股东可通过：
现场投票,包括本人亲身出席及通过填写表决代理委托书授权他人出席；或
就有关《中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划》之相关议案委托独立董事投票。
3、委托独立董事征集投票的操作方式请见与本股东大会通知同时公告的《中兴通讯股份有限公司独立董事征集投票权报告书》；网络投票的操作方式见本股东大会通知的附件二。
根据公司章程,同一表决权就同一议案只能选择现场投票、委托独立董事投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。如果无法判断投票时间,则按下列规则处理：
(1)如其他投票方式与独立董事征集投票权授权委托书就同一议案的表决内容不一致,以独立董事征集投票权授权委托书的表决内容为准；
(2)受限于上述第1项,如股东亲身出席大会并于会上投票,且现场投票就同一议案的表决内容与委托他人投票或网络投票的表决内容不一致,以现场投票的表决内容为准；
(3)如股东委托他人参加股东大会进行表决,且与其网络投票就同一议案的表决内容不一致,以委托他人的表决内容为准。
(五)出席对象
1、内资股股东:截止2006年11月27日(星期一)下午3点正深圳证券交易所A股交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的「中兴通讯」(000063)所有股东；
2、H股股东:截止2006年11月27日(星期一)下午4点正香港联合交易所有限公司H股交易结束后名列在香港中央证券登记有限公司「中兴通讯」(763)股东登记册的H股持有人(以下简称「H股股东」)；
3、公司董事、监事、高级管理人员；
4、公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。
(六)H股暂停办理股份过户登记手续日期
公司已于2007年2月10日(星期六)起至2007年3月12日(星期一)止(包括首尾两天)暂停办理H股股份过户登记手续。
临时股东大会审议事项
临时股东大会将审议以下议案：
普通决议案
1、公司关于拟签署二○○七年关联交易框架协议的议案(此为深圳证券交易所
股票上市规则界定的关联交易)
公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司与关联方深圳市中兴新通讯设备有限公司及其附属公司深圳市中兴新地通信器材有限公司、深圳市中兴新宇软电路有限公司、深圳市中兴新舟成套设备有限公司就采购机箱、机柜、配线设备、软性印制电路板、方舱等产品拟签署的《2007年采购框架协议》,预计该框架协议下2007年最高累计交易金额为：人民币72,000万元。
2、公司关于二○○七年至二○○九年持续关连交易续展事项的议案(此为香港联合交易所有限公司证券上市规则界定的关连交易)
公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司与关连方深圳市中兴新通讯设备有限公司及其附属公司深圳市中兴新地通信器材有限公司、深圳市中兴新宇软电路有限公司及深圳市中兴新舟成套设备有限公司就采购机箱、机柜、配线设备、软性印制电路板、方舱等产品而拟订立的《采购框架协议》,预计该框架协议下累计交易金额为：2007年：人民币72,000万元；2008年：人民币95,000万元；及2009年：人民币120,000万元。截至2007年、2008年和2009年12月31日止各年度的关连交易上限分别等于上述的预测数字。
特别决议案
3、关于中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划(2007年2月5日修订稿)的议案(除根据该计划将21名董事和高级管理人员作为激励对象及其获授数量的内容外,此内容另行表决)
审议《中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划(2007年2月5日修订稿)》；对于根据该计划将21名董事和高级管理人员作为激励对象及其获授数量的内容将由股东另行投票；
4、关于中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划下将21名董事和高级管理人员作为激励对象及其获授数量的议案
4.1 拟将副董事长谢伟良先生、董事董联波先生作为公司第一期股权激励计划下的激励对象,拟授予及发行的标的股票数量均为10,000股；
4.2 拟将董事张俊超先生作为公司第一期股权激励计划下的激励对象,拟授予及发行的标的股票数量为10,000股；
4.3 拟将其他董事、高级管理人员(除副董事长谢伟良先生、董事董联波先生、董事张俊超先生)作为公司第一期股权激励计划下的激励对象及其所获授数量(具体内容详见《公司第一期股权激励计划(2007年2月5日修订稿)》)；
5 、关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理第一期股权激励计划有关事项的议案
为了具体实施中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划,特提请股东大会就第一期股权激励计划的有关事宜向董事会授权,授权事项包括：
(1)、提请股东大会授权董事会,负责具体实施第一期股权激励计划的以下事项：
确认激励对象参与第一期股权激励计划的资格和条件,确定激励对象名单(作为公司关连人士者除外)及其授予数量,确定标的股票的授予价格；
在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜；
因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量时,按照第一期股权激励计划规定的原则和方式进行调整；
在与第一期股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定,但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
签署、执行、修改、终止任何与第一期股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
为第一期股权激励计划的实施,委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
实施第一期股权激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
(2)、提请股东大会授权董事会,就第一期股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与第一期股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
(3)、提请股东大会同意,向董事会授权的期限为第一期股权激励计划有效期。
四、临时股东大会的出席登记方法
(一)出席登记方式
1、有权出席临时股东大会的法人股东(包括但不限于公司的法人股股东)需持其法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；
2、 有权出席临时股东大会的个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；
(二)出席登记时间
2006年12月4日至12月8日,2007年1月4日至1月10日及2007年2月12日至2月16日。
(三)登记地点
临时股东大会的登记地点为：中国深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座6楼(邮编：518057)。
(四)受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求
1、因本次临时股东大会增加了临时提案,二○○七年第一次临时股东大会表决代理委托书,将取代原定2006年12月28日举行的股东大会适用的表决代理委托书。已签署及/或交回原定2006年12月28日举行的股东大会适用的表决代理委托书的所有本公司股东,必须按照表决代理委托书的指示,重新签署二○○七年第一次临时股东大会表决代理委托书。由本通知日期起,原定2006年12月28日举行的股东大会适用的表决代理委托书将被视为无效。
2、凡有权出席临时股东大会并有表决权之股东均可委托一位或多位人士(不论该人士是否为股东)作为其股东代理人,代其出席临时股东大会及投票。委托两名以上(包括两名)代理人的股东,其代理人累计行使表决权的该股东的股份数,不得超过该股东在临时股东大会享有表决权的股份总数,且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。
3、股东须以书面形式委托代理人,由授权股东签署或由其被委托人签署。如「表决代理委托书」由授权股东以外的其它人代为签署的,则该「表决代理委托书」必须办理公证手续。「表决代理委托书」必须在临时股东大会举行前24小时交到本公司注册地方为有效。
4、股东委托代理人出席临时股东大会并进行投票表决的,该等代理人需持本人身份证、经授权股东签署的书面「表决代理委托书」、授权股东账户卡和持股凭证办理登记。
五、独立董事征集投票权授权委托书
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》有关规定,上市公司股东大会审议股权激励计划,上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此,根据该办法以及其它独立董事的委托,公司独立董事朱武祥先生已发出征集投票权授权委托书(「独立董事征集投票权授权委托书」),向股东征集投票权。有关独立董事征集投票权授权委托书,请见与本股东大会通知同时公告的《中兴通讯股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。
阁下如拟委任朱武祥先生担任 阁下的代理,以代表 阁下在二零零七年第一次临时股东大会上就本通知有关中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划的相关议案(见本通知第三部分第3、4、5项)投票,务请填妥随附的独立董事征集投票权授权委托书,并尽早交回,惟无论在任何情况下,该委托书须于二零零七年第一次临时股东大会指定举行时间24小时前送达。
六、其他说明
(一)预计临时股东大会会期不超过一日,出席人员的食宿、交通费及其它有关费用自理。
(二)临时股东大会联系人： 李柳红
(三)联系电话： +86 (755) 26770285
(四)联系传真： +86 (755) 26770286
七、参考文件
《中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划(2007年2月5日修订稿)。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2007年2月14日
附件1：
二○○七年三月十三日(星期二)举行之
中兴通讯股份有限公司二○○七年第一次临时股东大会之表决代理委托书
与本表决代理委托书有关之股份数目﹕ 与本表决代理委托书有关之股份类别(内资股或H股1)﹕
本人/我们2
地址为
身份证号码
股东帐户
(须与股东名册上所载的相同),乃中兴通讯股份有限公司(「公司」)之股东,兹委任大会主席或3
地址为
身份证号码
为本人/我们之代理,代表本人/我们出席于二○○七年三月十三日(星期二)上午九时正在深圳博林诺富特酒店[地址：中华人民共和国广东省深圳市华侨城侨城东路(临近园博园西门)；电话：+86(755)82829966]举行之公司二○○七年第一次临时股东大会及其任何续会,并按以下指示代表本人/我们就临时股东大会通告所载之决议案投票。若无指示,则本人/我们之代理可自行酌情投票表决。
序号 普通决议案 赞成4 反对4 弃权4
11 公司关于拟签署二○○七年关联交易框架协议的议案(此为深圳证券交易所股
票上市规则界定的关联交易)公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司与
关联方深圳市中兴新通讯设备有限公司及其附属公司深圳市中兴新地通信器材
有限公司、深圳市中兴新宇软电路有限公司、深圳市中兴新舟成套设备有限公
司就采购机箱、机柜、配线设备、软性印制电路板、方舱等产品拟签署的《200
7年采购框架协议》,预计该框架协议下2007年最高累计交易金额为：人民币72
,000万元。
12 公司关于二○○七年至二○○九年持续关连交易续展事项的议案(此为香港联
合交易所有限公司证券上市规则界定的关连交易)公司控股子公司深圳市中兴
康讯电子有限公司与关连方深圳市中兴新通讯设备有限公司及其附属公司深圳
市中兴新地通信器材有限公司、深圳市中兴新宇软电路有限公司及深圳市中兴
新舟成套设备有限公司就采购机箱、机柜、配线设备、软性印制电路板、方舱
等产品而拟订立的《采购框架协议》,预计该框架协议下累计交易金额为：200
7年：人民币72,000万元；2008年：人民币95,000万元；及2009年：人民币120,
000万元。截至2007年、2008年和2009年12月31日止各年度的关连交易上限分别
等于上述的预测数字。
序号 特别决议案 赞成4 反对4 弃权4
3 《关于中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划(2007年2月5日修订稿)的议
案》(除根据该计划将21名董事和高级管理人员作为激励对象及其获授数量的内
容外,此内容另行表决)
4 《关于中兴通讯股份有限公司关于第一期股权激励计划下将21名董事和高级管理
人员作为激励对象及其获授数量的议案》
4.1 拟将副董事长谢伟良先生、董事董联波先生作为公司第一期股权激励计划下的激
励对象,拟授予及发行的标的股票数量均为10,000股；
4.2 拟将董事张俊超先生作为公司第一期股权激励计划下的激励对象,拟授予及发行
的标的股票数量为10,000股；
4.3 拟将其他董事、高级管理人员(除副董事长谢伟良先生、董事董联波先生、董事
张俊超先生)作为公司第一期股权激励计划下的激励对象及其所获授数量(具体
内容详见《公司第一期股权激励计划(2007年2月5日修订稿)》)；
5 《关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理第一期股权激励计划
有关事项的议案》
日期﹕二○○七年_________月_________日 签署5﹕
附注﹕
1. 请填上与本表决代理委托书有关以 阁下名义登记之股份数目。如未填上股数,则表决代理委托书将被视为与所有以 阁下名义登记之本公司股份有关。亦请填上与本表决代理委托书有关的股份类别(内资股或H 股)。
2. 请用正楷填上全名(中文或英文名)及地址(须与股东名册上所载的相同)。
3. 如拟委派大会主席以外人士为代理,请将「大会主席或」字样删去,并在空栏内填上 阁下委派之代理之姓名及地址。股东可委派一位或多位代理代其出席,并于表决时代为投票。受委任代理无须为本公司股东。委派超过一位代理的股东,其代理只能以投票方式行使表决权。表决代理委托书之每项更正,均须由签署人简签方可。
4. 注意﹕ 阁下如欲投票赞成,请在「赞成」栏内填上「(」号。 阁下如欲投票反对,请在「反对」栏内填上「(」号。阁下如欲投票弃权,请在「弃权」栏内填上「(」号。如无任何指示,则 阁下之代理有权自行酌情投票。除非 阁下在表决代理委托书中另有指示,否则除大会通告所载之决议案外, 阁下之代理亦有权就正式提呈大会之任何决议案自行酌情投票。
5. 本表决代理委托书必须由 阁下或 阁下以正式书面授权的受托代表人签署。如股东为法人,则表决代理委托书必须盖上法人印章,或经由其董事或获正式授权签署表决代理委托书之代表人亲笔签署。如表决代理委托书由委任者的受托代表人签署,则授权该受托代表人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。
6. 若属联名股份持有人,则任何一位该等人士均可于大会上就该等股份投票(不论亲身或委派代表),犹如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲身或委派代理出席大会,则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。
7. 内资股股东最迟须于大会指定举行时间二十四小时前将本表决代理委托书,连同授权签署本表决代理委托书并经过公证之授权书或其它授权文件(如有)交回本公司注册办事处,地址为中国深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 (邮政编码﹕518057)方为有效。H股持有人必须将上述文件于同一期限内送达位于香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-16室,方为有效。
(本表决代理委托书原件及复印件均为有效)
附件二：
中兴通讯股份有限公司
网络投票的操作程序
中兴通讯股份有限公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为二○○七年第一次临时股东大会向A股股东提供网络投票平台,A股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。
1、采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序
(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007 年3月13 日上午9：30～11：30,下午13：00～15：00,投票程序比照深圳证券交易所的新股申购业务操作。
(2)投票代码：360063；投票简称：中兴投票
(3)股东投票的具体流程
a：买卖方向为买入；
b：在“委托价格”项下填报股东大会议案序号,如下表：
议案 委托价格 1.《公司关于拟签署二○○七年关联交易框架协议的议案》(此为深圳证券交易所股 1.00 票上市规则界定的关联交易) 2.《公司关于二○○七年至二○○九年持续关连交易续展事项的议案》(此为香港联 2.00 合交易所有限公司证券上市规则界定的关连交易) 3.《关于中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划(2007年2月5日修订稿)的议案 3.00 》(除根据该计划将21名董事和高级管理人员作为激励对象及其获授数量的内容外, 此内容另行表决) 4.《关于中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划下将21名董事和高级管理人员作 4.00 为激励对象及其获授数量的议案》 4.1拟将副董事长谢伟良先生、董事董联波先生作为公司第一期股权激励计划下的激 4.01 励对象,拟授予及发行的标的股票数量均为10,000股； 4.2拟将董事张俊超先生作为公司第一期股权激励计划下的激励对象,拟授予及发行 4.02 的标的股票数量为10,000股； 4.3拟将其他董事、高级管理人员(除副董事长谢伟良先生、董事董联波先生、董事 4.03 张俊超先生)作为公司第一期股权激励计划下的激励对象及其所获授数量(具体内容 详见《公司第一期股权激励计划(2007年2月5日修订稿)》)； 5.《关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理第一期股权激励计划有 5.00 关事项的议案》
c：在“委托数量”项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表弃权。
d: 投票回报
深圳证券交易所提供交易系统投票回报,投资者可以通过证券营业部查询投票结果。
2、采用互联网投票的投票程序
登陆互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),经过身份认证后即可通过互联网投票系统投票。
(1)办理身份认证手续
身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份,以保护投票人的利益。目前股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的, 请登陆网址： http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日后方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话0755-83239016/25918485/25918486 ,业务咨询电子邮件地址cai@cninfo.com.cn 。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn “证书服务”栏目。
(2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
(3)股东进行投票的时间
二○○七年第一次临时股东大会通过互联网投票系统投票的具体时间为：2007年3月12日15：00至2007年3月13日15：00期间的任意时间。
