重要提示

    按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称《股权激励管理办法》)的有关规定并根据中兴通讯股份有限公司(以下简称“公司”或“中兴通讯”)其他独立董事的委托,独立董事朱武祥先生作为征集人就公司拟于2007年3月13日召开的二○○七年第一次临时股东大会审议的《关于中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划(2007年2月5日修订稿)的议案》、《关于中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划下将21名董事和高级管理人员作为激励对象及其获授数量的议案》、《关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理第一期股权激励计划有关事项的议案》向公司全体股东征集投票权。

    中国证监会、深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见,对本报告书的内容不负有任何责任,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    本人朱武祥作为征集人,按照《股权激励管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就二○○七年第一次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任,保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    本次征集投票权行动以无偿方式进行,本报告书在主管部门指定的报刊上发表,未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责,所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意,征集人已签署本报告书,本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    1、基本情况

    公司名称：中兴通讯股份有限公司

    股票简称：中兴通讯

    股票代码：000063(A股)/763(H股)

    公司法定代表人：侯为贵

    公司董事会秘书：冯健雄

    公司证券事务代表：李柳红

    公司联系地址：深圳市高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦A座6楼

    公司邮政编码：518057

    公司电话：86-755-26770282

    公司传真：86-755-26770286

    公司互联网网址：http://www.zte.com.cn

    公司电子信箱：fengjianxiong@zte.com.cn

    2、征集事项

    由征集人向中兴通讯股东征集《关于中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划(2007年2月5日修订稿)的议案》、《关于中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划下将21名董事和高级管理人员作为激励对象及其获授数量的议案》及《关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理第一期股权激励计划有关事项的议案》的投票权。

    三、本次股东大会基本情况

    关于本次股东大会召开的详细情况,请详见2007年2月14日公告的《中兴通讯股份有限公司关于召开二○○七年第一次临时股东大会的通知(修订稿)》。

    四、征集人基本情况

    (一)本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事朱武祥先生,其基本情况如下：

    朱武祥,男,40岁,本公司独立非执行董事,于2003年7月首度获委任,现为清华大学经济管理学院教授和金融系副主任。朱先生于2002年毕业于清华大学经济学专业,获得博士学位,自1982年起一直在清华大学学习和工作。

    (二)征集人目前未因证券违法行为受到处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    (三)征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事,与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

    五、征集人对征集事项的投票

    征集人作为本公司独立董事,出席了本公司于2006年10月25日召开的第三届董事会第十九次会议,并且对《公司第一期股权激励计划(草案)》投了赞成票。在公司于2006年12月15日召开的第三届董事会第二十次会议审议《关于修改公司第一期股权激励计划的议案》时,征集人对《关于修改公司第一期股权激励计划的议案》也投了赞成票。

    六、征集方案

    征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案,其具体内容如下：

    (一)征集对象：中兴通讯截止2006年11月27日下午3点整深圳证券交易所A股交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的「中兴通讯」(000063)所有股东(以下简称「内资股股东」)和截止2006年11月27日下午4点整香港联合交易所有限公司H股交易结束后名列在香港中央证券登记有限公司H股股东登记册的H股持有人(以下简称「H股股东」)。

    (二)征集时间：自2007年3月5日至2007年3月9日(每日9时-17时)。

    (三)征集方式：采用公开方式在指定的报刊(《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《虎报》、《香港经济日报》)和网站(巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn)以及香港联交所网站(http://www.hkex.com.hk)上发布公告进行投票权征集行动。

    (四)征集程序和步骤

    第一步：征集对象决定委托征集人投票的,其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书(以下简称“授权委托书”)。

    第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

    1、委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

    2、委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

    3、授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    第三步,委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的,到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

    委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

    地址：深圳市高新技术产业园科技南路中兴通讯A座6楼

    收件人：中兴通讯股份有限公司证券及投资者关系部

    邮政编码：518057

    电话：86-755－26770282

    传真：86-755－26770286

    请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

    (五)委托投票股东提交文件送达后,经审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

    1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

    2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

    3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效；

    4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

    (六)股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人,但其授权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效。

    (七)股东将征集事项投票权授权委托征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议。

    (八)经确认有效的授权委托出现下列情形的,征集人可以按照以下办法处理：

    1、股东将征集事项投票权授权委托征集人后,在股东大会举行前24小时前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其授权委托自动失效；

    2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议,且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

    3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效；

    4、同一表决权就同一议案只能选择现场投票、委托独立董事投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。如果无法判断投票时间,且其他投票方式与独立董事征集投票权授权委托书就同一议案的表决内容不一致,以独立董事征集投票权授权委托书的表决内容为准。

    征集人签字：朱武祥

    2007年2月14日

    附件：股东授权委托书(复印有效)

    中兴通讯股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书

    本人【 】/本公司【 】作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《中兴通讯股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《中兴通讯股份有限公司关于召开二○○七年第一次临时股东大会的通知(修订稿)》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前,本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。

    本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托中兴通讯股份有限公司独立董事朱武祥先生作为本人/本公司的代理人出席中兴通讯股份有限公司二○○七年第一次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

    本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

序                       审议事项                           赞成       反对     弃权
号
1    《关于中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划
(2007年2月5日修订稿)的议案》(除根据该计划将21
名董事和高级管理人员作为激励对象及其获授数量的内
容外,此内容另行表决)
2    《关于中兴通讯股份有限公司第一期股权激励计划下将
21名董事和高级管理人员作为激励对象及其获授数量的
议案》
2.1  拟将副董事长谢伟良先生、董事董联波先生作为公司第
一期股权激励计划下的激励对象,拟授予及发行的标的
股票数量均为10,000股；
2.2  拟将董事张俊超先生作为公司第一期股权激励计划下的
激励对象,拟授予及发行的标的股票数量为10,000股；
2.3  拟将其他董事、高级管理人员(除副董事长谢伟良先生、
董事董联波先生、董事张俊超先生)作为公司第一期股
权激励计划下的激励对象及其所获授数量；(具体内容详
见《公司第一期股权激励计划(2007年2月5日修订稿)》)
3    《关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会
处理第一期股权激励计划有关事项的议案》

    本项授权的有效期限：自签署日至二○○七年第一次临时股东大会结束。

    委托人持有股数： 股,委托人股东账号：

    委托人身份证号(法人股东请填写其营业执照号码)：

    委托人联系电话：

    委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)：

    签署日期： 年 月 日