本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示

    1、本次限售股份实际可上市流通数量为110,819,869股。

    2、本次限售股份可上市流通日为2006年12月29日。

    一、股权分置改革方案概述

    1、股权分置改革方案要点：

    中兴通讯股份有限公司(以下简称“中兴通讯”或“公司”)股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的A股流通股股东每10股获付2.5股股份。

    2、通过股权分置改革方案的A股市场相关股东会议日期：

    2005年12月16日,公司股权分置改革方案已经公司股权分置改革A股市场相关股东会议审议通过。

    3、股权分置改革方案实施日：

    2005年12月27日

    二、本次申请解除其所持股份限售的股东在股权分置改革时作出的承诺及承诺履行情况

    (一)承诺情况

    公司第一大股东深圳市中兴新通讯设备有限公司(以下简称“中兴新”)及其他原非流通股股东作出如下承诺：

    “1、全体非流通股股东均承诺,将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

    2、大股东中兴新作出如下特别承诺：中兴通讯非流通股份获得上市流通权之日起第13个月至第24个月内,若中兴新通过深圳证券交易所挂牌交易出售该等股份的,出售价格将不低于中兴通讯董事会初次公告本次股权分置改革方案前中兴通讯A股60个交易日收盘价的算术平均值26.75元的115%即30.76元(若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理)。中兴新若有违反该承诺的卖出交易,卖出资金将划入中兴通讯帐户归全体股东所有。

    3、全体非流通股股东均补充承诺,若不履行或不完全履行承诺的,将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    4、非流通股股东将承担与本次股权分置改革相关的所有费用。

    5、全体非流通股股东均保证将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,各非流通股股东将不转让所持有的股份。”

    (二)承诺履行情况

    公司原非流通股股东均严格履行了在股权分置改革时所作出的上述承诺。

    另外,公司已于2006年7月14日实施了2005年度分红派息方案【即以公司2005年12月31日总股本959,521,650股为基数,每10股派发人民币2.5元现金(含税)】,根据公司第一大股东中兴新作出的特别承诺,应对上述除权事项进行除权处理,经过本次相关除权处理后,公司第一大股东中兴新作出的上述特别承诺中的“30.76元”调整为“30.51元”。

    三、本次解除股份限售安排

    1、本次解除股份限售的日期为2006年12月29日；

    2、本次解除股份限售的股份总数为110,819,869股,占公司股份总数的11.5%。具体如下：

    序   限售股份持有人名称               持有限售股份    本次可解除限    本次可解除限售的
    号
                                          数量(股)        售的股份数量    股份数量占公司股
                                                           (股)           份总数的比例
     1                                     358,958,824      47,976,083
         深圳市中兴新通讯设备有限公司                                             5%
     2
         玉龙(毛里求斯)有限公司          18,290,896       18,290,896          1.91%
     3
         湖南南天集团有限公司              11,431,810       11,431,810          1.19%
     4
         骊山微电子公司                     5,520,180       5,520,180           0.58%
     5
         航天科工深圳(集团)有限公司       5,520,180       5,520,180           0.58%
     6
         中国移动通信第七研究所             5,520,180       5,520,180           0.58%
     7
         陕西电信实业公司                   5,520,180       5,520,180           0.58%
     8
         吉林省邮电器材总公司               5,520,180       5,520,180           0.58%
     9
         河北电信器材有限公司               5,520,180       5,520,180           0.58%
         合计                              421,802,610     110,819,869          11.55%
    四、公司股本结构变动表
                股份类型                  本次解除股份限售前         本次解除股份限售后
                                       股份数量      股份比例       股份数量      股份比例
                                        (股)         (%)         (股)        (%)
     一、有限售条件股份               423,084,674      44.09      312,264,805      32.54
     1、国家持股                           -             －            －            －
     2、国有法人持股                  392,079,904      40.86      310,982,741      32.41
     3、其他内资持股                  12,713,874        1.32       1,282,064        0.13
     其中：境内法人持股               11,431,810        1.19           0             0
           境内自然人持股(高管股)      1,282,064        0.13       1,282,064        0.13
     4、外资持股                      18,290,896        1.91           0             0
     其中：境外法人持股               18,290,896        1.91           0             0
                                              3
          境外自然人持股                  -             －            －            －
    二、无限售条件股份               536,436,976      55.91      647,256,845      67.46
    1、人民币普通股                  376,285,936      39.22      487,105,805      50.77
    2、境内上市的外资股                   -             －            －            －
    3、境外上市的外资股(H股)         160,151,040      16.69      160,151,040      16.69
    4、其他                               -             －            －            －
    三、股份总数                     959,521,650       100       959,521,650       100

    五、保荐机构核查的结论性意见

    保荐机构国泰君安证券股份有限公司根据核查认为：截至目前,中兴通讯原非流通股股东均严格履行在股权分置改革时所作出的上述承诺,本次中兴通讯相关股东提出的有限售条件的流通股上市流通事宜符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关规定和中兴通讯相关股东在股权分置改革说明书所作的有关承诺。

    六、其他说明事项

    1、本次申请解除其所持股份限售的股东之间不存在垫付对价情形及偿还情况。

    2、本次申请解除其所持股份限售的股东不存在对中兴通讯的非经营性资金占用,中兴通讯也不存在对该股东的违规担保情况。

    七、备查文件

    1、解除股份限售申请表；

    2、保荐机构核查意见。

    特此公告。

    中兴通讯股份有限公司董事会

    2006年12月25日