本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法(试行)》的有关规定,作为中兴通讯股份有限公司(以下简称“中兴通讯”或“公司”)的独立董事,我们对中兴通讯第一期股权激励计划(以下简称“激励计划”)所作之修订发表独立意见如下：

    中兴通讯在已公告的第一期股权激励计划(草案)的基础上进行了相关修订。我们已认真审阅了经修订的激励计划,中兴通讯本次对激励计划的修订内容主要包括激励对象需在获授股票时即缴纳认购款、提高激励对象出资比例、预留10%标的股票用于以后对公司有重大贡献和公司需要引进的重要人才等方面。按照修订后的激励计划,激励对象按每获授10股以授予价格购买5.2股的比例缴纳标的股票认购款,其中3.8股标的股票由激励对象以自筹资金认购获得,1.4股标的股票以激励对象未参与的2006年度递延奖金分配而未获得的递延奖金与授予价格的比例折算获得,由此激励对象不再参与公司2006年递延奖金的分配,此修改进一步加强了股东与公司骨干员工之间的利益共享与约束机制,而预留部分股份的安排则反映了公司长远发展的思路,更好地体现了激励计划的价值和吸引力。我们认为,本次激励计划的修订是合理合法的,修订后的激励计划对完善公司治理结构、增强公司激励与约束机制等方面将发挥更大的促进作用,有利于公司的长远发展,能够真正起到股权激励的目的。此外,由于激励对象不参与2006年递延奖金分配,由此公司2006年度会计成本中将不包含该等递延奖金对应的金额；公司第一期股权激励计划会计处理原则和方法将按照国家有关规定执行。

    因此,我们同意《公司第一期股权激励计划(修订稿)》。

    中兴通讯股份有限公司独立董事：

    朱武祥 陈少华 乔文骏 糜正琨 李劲

    2006年12 月18 日