本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中兴通讯股份有限公司(以下简称“公司”)已于2006年12月11日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第三届董事会第二十次会议的通知》。2006年12月15日,公司第三届董事会第二十次会议(以下简称“本次会议”)在深圳总部、北京、南京、厦门等地以电视会议方式召开。应到董事14名,实到董事9名,委托他人出席的董事5名(董事李居平先生因工作原因未能出席,委托副董事长王宗银先生行使表决权；董事史立荣先生、何士友先生因工作原因未能出席,均委托董事殷一民先生行使表决权；独立董事朱武祥先生因工作原因未能出席,委托独立董事糜正琨先生行使表决权；独立董事乔文骏先生因工作原因未能出席,委托独立董事李劲先生行使表决权)。符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定,会议合法、有效。

    本次会议审议通过了以下议案：

    一、审议通过《关于修改〈公司第一期股权激励计划(草案)〉的议案》以及修订后的《公司第一期股权激励计划(修订稿)》。

    公司已于2006年10月26日公告了《公司第一期股权激励计划(草案)》。为了使公司第一期股权激励计划更加完善,公司对《公司第一期股权激励计划(草案)》进行了修订。主要修订包括：1.提高激励对象出资比例:公司授予激励对象标的股票时,激励对象按每获授10股以授予价格购买5.2股的比例缴纳标的股票认购款,其中3.8股标的股票由激励对象以自筹资金认购获得,1.4股标的股票以激励对象未参与的2006年度递延奖金分配而未获得的递延奖金与授予价格的比例折算获得。2.激励对象获授股票认购款缴纳时间提前至激励对象被授予股票时。3.预留部分股份：本股权激励计划标的股票总数的10%,即479.8万股,预留给本股权激励计划经股东大会审议通过后,对公司有重大贡献和公司需要引进的重要人才。

    修订后的公司第一期股权激励计划全文详见与本公告同时刊登的《公司第一期股权激励计划(修订稿)》。

    表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。

    说明：公司副董事长王宗银先生、谢伟良先生,董事张俊超先生、李居平先生、董联波先生作为公司第一期股权激励计划的受益人,进行了回避表决,其他9名董事一致审议通过《公司第一期股权激励计划(修订稿)》。

    公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生、李劲先生对该议案发表了独立意见,一致同意《第一期股权激励计划(修订稿)》。公司独立董事发表的独立意见详见与本公告同时刊登的《公司独立董事关于第一期股权激励计划修订之独立意见》。

    二、审议通过《关于公司董事会就第一期股权激励计划项下授予股票而行使“一般性授权”的议案》。

    公司2005年度股东大会已授权公司董事会于有关期间一项无条件及一般权力,单独或同时分配发行及处理本公司内资股及境外上市外资股的额外股份,以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权,由董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行(不论依据购买权或其它方式)的内资股及H股的股本面值总额各自不得超过于授予一般授权日期本公司已发行的内资股及H股的股本总面值的20%。(关于该“一般性授权”的具体内容详见公司2006年6月15日公告的《公司2005年度股东大会决议公告》)

    公司董事会同意就公司第一期股权激励计划项下授予激励对象A股股票而行使“一般性授权”。按照境内外的相关规定,因公司董事会行使上述“一般性授权”而授予A股股票,公司股东大会表决公司第一期股权激励计划时,不适用于类别股东大会的相关规定。

    表决情况：同意9票,反对0票,弃权0票。

    说明：公司副董事长王宗银先生、谢伟良先生,董事张俊超先生、李居平先生、董联波先生作为公司第一期股权激励计划的受益人,进行了回避表决,其他9名董事一致审议通过《关于公司董事会就第一期股权激励计划项下授予股票而行使“一般性授权”的议案》。

    三、审议通过《关于公司总裁殷一民先生辞去公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员职务以及由此修改〈公司董事会薪酬与考核委员会工作细则〉中委员人数的议案》。

    鉴于国家有权机构的相关规定,拟实施股权激励的上市公司的薪酬与考核委员会应由外部董事构成,公司董事会同意公司总裁殷一民先生辞去公司第三届董事会薪酬与考核委员会委员职务,并同意修改《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》中的委员人数规定。

    第四条原文为；薪酬与考核委员会成员由七名董事组成,独立董事占多数。

    第四条修改为：薪酬与考核委员会成员由六名董事组成,独立董事占多数。

    表决情况：同意14票,反对0票,弃权0票。

    四、审议通过《关于推迟公司二〇〇六年第一次临时股东大会时间的议案》

    鉴于《公司第一期股权激励计划》正经国家有权机关审批,为了避免近期连续召开股东大会而增加股东负担,公司董事会决定推迟召开公司二〇〇六年第一次临时股东大会,现将相关变更情况通知如下：

    1、会议名称：由“二〇〇六年第一次临时股东大会”变更为“二〇〇七年第一次临时股东大会”；

    2、会议时间：由“2006年12月28日上午9时”变更为“2007年1月30日上午9时”；

    3、会议登记时间：2006年12月4日至12月8日已登记的股东仍有效；同时股东可在2007年1月4日至1月10日继续登记。

    4、股权登记日不变,仍为2006年11月27日。

    除上述变更外,公司2006年10月26日公告的《公司关于召开二〇〇六年第一次临时股东大会的通知》的其他内容不变。

    表决情况：同意14票,反对0票,弃权0票。

    特此公告。

    中兴通讯股份有限公司董事会

    2006年12月18日