本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中兴通讯股份有限公司(以下简称“公司”)已于2006 年3 月22 日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体监事发出了《关于召开公司第三届监事会第八次会议的通知》。2006 年4 月6 日，公司第三届监事会第八次会议以现场方式在公司总部四楼会议室召开。应到监事5 名，实到监事5 名，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

    会议审议通过了以下议案：

    一、审议通过《公司二○○五年年度报告正文》以及《公司二○○五年年度报告摘要和业绩公告》，并发表以下独立意见：

    1、公司已经建立了比较完善的内控制度，《公司章程》比较完善，并进一步完善了公司的各项管理制度；公司的决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；公司股东大会、董事会的召开程序、议案事项、决议执行情况等符合法律法规及《公司章程》的有关规定，并认真履行了信息披露的义务。

    2、公司董事、经营班子勤勉尽责，奉公守法，认真执行股东大会、董事会的决议，在执行职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。

    3、公司已制订了较为完善的会计制度；公司二○○五年度的财务报告真实、准确的反映了公司二○○五年度的财务状况和经营成果。

    4、公司在与各个关联方进行关联交易时，始终遵循公平市价的原则，没有出现损害公司及股东利益的行为。

    5、经监事会检查，公司2004 年发行境外上市外资股的募集资金已按照《招股说明书》的计划投入使用。

    表决情况：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

    二、审议通过《经境内外审计机构审计的公司二○○五年度财务报告》

    表决情况：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

    三、审议通过《公司二○○五年度财务决算报告》

    表决情况：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

    四、审议通过《公司二○○五年度利润分配预案》

    表决情况：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

    五、审议通过《公司关于变更应收账款坏帐准备估计方法的议案》

    表决情况：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

    六、审议通过《公司二○○六年上半年拟申请综合授信额度的议案》

    表决情况：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

    七、审议通过《公司拟签署二○○六年度关联交易框架协议的议案》

    表决情况：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

    八、审议通过《公司关于确定境内外审计机构二○○五年度审计费用的议案》

    表决情况：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

    九、审议通过《公司关于聘任二○○六年度境内外审计机构的议案》

    表决情况：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

    十、审议通过《公司二○○五年度监事会工作报告》，并同意将此报告提交公司二○○五年度股东大会审议。

    表决情况：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

    十一、审议通过《关于全面修订〈监事会议事规则〉的议案》和全面修订后的《监事会议事规则》，并同意将此议案提交公司二○○五年度股东大会审议。

    全面修订后的《监事会议事规则》详见公司信息披露指定网站

    (http://www.cninfo.com.cn)。

    表决情况：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

    特此公告。

    

中兴通讯股份有限公司董事会

    2006 年4 月7 日