本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    兹通告中兴通讯股份有限公司(以下简称“公司”)于2006 年4 月6 日召开第三届董事会第十六次会议，决定以现场方式召开公司2005 年度股东大会(以下简称“本次会议”)。有关股东大会详情如下：

    一、召开会议基本情况

    (一)召开时间

    本次会议的开始时间为2006 年6 月14 日上午9 时。

    (二)召开地点

    本次会议的召开地点为深圳市博林诺富特酒店。

    地址：中华人民共和国(以下简称“中国”)深圳市华侨城侨城东路(临近园博园西门)

    电话：+86(755)82829966

    (三)召集人

    本次会议由公司董事会召集。

    (四)召开方式

    本次会议采用现场投票的召开方式。

    (五)出席对象

    1、截止2006 年5 月12 日(星期五)下午3 点整深圳证券交易所A 股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“G 中兴”(000063)所有股东(以下简称“内资股股东”)；

    2、截止2006 年5 月12 日(星期五)下午4 点整香港联合交易所有限公司H 股交易结束后名列在香港中央证券登记有限公司H 股股东登记册的H 股持有人(以下简称“H 股股东”)；

    3、公司董事、监事、高级管理人员；

    4、公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。

    (六)H 股暂停办理股份过户登记手续日期公司将于2006 年5 月15 日(星期一)起至2006 年6 月13 日(星期二)止(包括首尾两天)暂停办理H 股股份过户登记手续。H 股股东，如欲获派末期股息，须于2006 年5 月12 日下午4 时前将过户文件连同有关之股票交回香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183 号合和中心17 楼1712-16室。内资股股东的派息股权登记日、股利派发办法和时间另行公告。

    二、会议审议事项

    本次会议将审议以下议案：

    普通决议案

    1、经境内外审计机构审计的二○○五年度财务报告；

    2、公司二○○五年度董事会工作报告；

    3、公司二○○五年度监事会工作报告；

    4、公司二○○五年度总裁工作报告；

    5、公司二○○五年度财务决算报告；

    6、公司二○○五年度利润分配预案；

    7、公司拟签署二○○六年度关联交易框架协议的议案：

    7.1 公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司拟与关联方深圳市中兴新通讯设备有限公司及其下属公司签署的《2006 年度采购框架协议》；

    7.2 公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司拟与关联方西安微电子技术研究所签署的《2006 年度采购框架协议》；

    7.3 公司拟与关联方西安微电子技术研究所签署的《2006 年度销售框架协议》；

    7.4 公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司拟与关联方香港中兴发展有限公司签署的《2006 年度采购框架协议》；

    7.5 公司控股子公司深圳市长飞投资有限公司之控股子公司深圳市立德通讯器材有限公司拟与关联方深圳市中兴新宇软电路有限公司签署的《2006 年度采购框架协议》；

    7.6 公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司拟与关联方深圳市中兴维先通设备有限公司及其参股公司签署的《2006 年度采购框架协议》；

    7.7 公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司拟与关联方深圳市中兴维先通设备有限公司签署的《2006 年度销售框架协议》；

    7.8 公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司拟与关联方深圳市中兴信息技术有限公司签署的《2006 年度采购框架协议》；

    7.9 公司及控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司拟与关联方深圳市中兴信息技术有限公司签署的《2006 年度销售框架协议》；

    上述关联交易框架协议是关于《深圳证券交易所股票上市规则》定义的有关日常关联交易。有关该等日常关联交易详情载于公司于2006 年4 月7 日刊发的日常关联交易公告中。

    8、公司关于聘任二○○六年度境内外审计机构的议案：

    8.1 公司续聘安永华明会计师事务所担任公司二○○六年度境内审计机构，并提请股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所二○○六年度的审计费用；

    8.2 公司续聘安永会计师事务所担任公司二○○六年度境外审计机构，并提请股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○○六年度的审计费用。

    特别决议案

    9、考虑并酌情通过下列议案为特别决议案：

    「动议：

    1、在依照下列条件的前提下，授予董事会于有关期间无条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理本公司内资股及境外上市外资股(下称「Ｈ股」)的额外股份，以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权：

    (1) 除董事会可于有关期间内作出或授予要约、协议或购买权，而该要约、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超越有关期间；

    (2) 除了另行根据(1)供股或(2)本公司不时采纳以授予或发行予本公司及／或其任何附属公司之董事、监事、高级管理人员及／或雇员之股份或购买本公司股份之权利之任何购买权计划或类似安排而发行之股份外，由董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行(不论依据购买权或其它方式)的内资股及Ｈ股的股本面值总额各自不得超过于通过本决议案的日期本公司已发行的内资股及Ｈ股的股本总面值的20%；及

    (3) 董事会仅在符合(不时修订的)中国公司法及香港联合交易所有限公司证券上市规则，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；

    2、就本决议案而言：

    「有关期间」指由本决议案获得通过之日起至下列三者最早之日期止的期间：

    (1) 在本决议案通过后，本公司下年度股东周年大会结束时；

    (2) 在本决议案通过后十二个月届满之日；或

    (3) 于股东大会上通过本公司特别决议案以撤消或更改本决议案所授予之权力之日；及

    「供股」指根据向本公司所有股东(任何居住于法律上不容许本公司向该股东提出该等要约的股东除外)及(在适当的情况下)有资格获该要约的本公司之其它股本证券持有人发出的要约，按其现时所持有的股份或其它股本证券的比例(唯无须顾及碎股权利)分配及发行本公司的股份或其它将会或可能需要进行股份分配及发行的证券；

    3、董事会根据本决议案第1段决议发行股份的前提下，授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为与发行该等新股有关的所有必要的文件、契约和事宜(包括但不限于确定发行的时间及地点，向有关机构提出所有必要的申请，订立包销协议(或任何其它协议)，厘定所得款项的用途，及于中国、香港及其它有关机关作出必要的备案及注册，包括但不限于按根据本决议案第1段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本)；及

    4、授权董事会对本公司章程做出其认为合适的修改，以增加本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第1段中预期的分配发行本公司股份后，本公司的新股本结构。」

    10、考虑并酌情通过下列议案为特别决议案：

    「动议：

    批准由本公司董事会提呈的修订《中兴通讯股份有限公司章程》相关条款的建议，及授权董事会依据任何有关审批部门的要求及任何本公司证券上市的证券交易所的规则就下述的修改建议作适当的文字修改及处理其他一切事宜。」建议对章程进行的若干重大修订概要如下，本次修订的详情及经过本次修订后的公司章程全文将载于公司信息披露指定网站(http://www.cninfo.com.cn)以及预期将于二○○六年四月三十日或该日之前向H 股股东派发的股东通函中。

    公司股东应注意如下内容仅为本次修订的摘要而并非包括全部各项修订。公司股东应仔细阅读公司信息披露指定网站及股东通函中所载拟议经修订公司章程全文。

    10.1 由于中国有关法律、法规的修改而建议对章程作出的修订

    根据第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005 年10 月27日修订通过的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会于2006 年3 月16 日发布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》(证监公司字[2006]38 号)及《上市公司股东大会规则》(证监发[2006]21 号)，公司建议对《中兴通讯股份有限公司章程》进行的全面修订，其中一些修订内容摘要如下：

    10.1.1 修订公司对外投资的范围，并删除对公司对外投资比例的限制拟议经修订公司章程第十一条，将公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资扩大为公司可以向其他企业投资，并撤销公司成为控股公司需要国务院授权的公司审批部门批准的要求。

    10.1.2 同股同权

    拟议经修订公司章程第十八条，将同股同权，同股同利明确为同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    10.1.3 修订公司股本结构

    拟议经修订公司章程第二十四条：公司成立后发行普通股959,521,650 股，其中包括160,151,040 股的H 股，占公司可发行的普通股总数的16.7%；以及799,370,610 股的内资股，占公司可发行的普通股总数的83.3%。

    10.1.4 放宽相关人士转让公司股份的限制

    拟议经修订公司章程第三十一条，发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

    10.1.5 增加对在六个月内进行内资股买卖行为的限制

    拟议经修订公司章程第三十二条，公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司内资股股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的除外。

    10.1.6 放宽对公司减少注册资本、合并、分立及清算的相关公告及时间等

    条件限制

    拟议经修订公司章程第三十四条，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    拟议经修订公司章程第二百四十八条，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合有关规定的报刊上公告。

    拟议经修订公司章程第二百四十九条，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

    拟议经修订公司章程第二百五十条，公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合有关规定的报刊上公告。

    拟议经修订公司章程第二百五十一条，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司分立前的债务按公司与债权人所达成的协议进行承担。

    如协议未有约定的由分立后的公司承担连带责任。

    拟议经修订公司章程第二百五十六条，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在符合有关规定的报刊上公告。清算组应当对债权进行登记。

    拟议经修订公司章程第二百五十七条，债权人应自书面通知送达之日起三十日内，或如未收到书面通知的，自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

    债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

    10.1.7 增加股份回购的相关条款

    拟议经修订公司章程第三十五条，增加回购股份奖励给公司职工及根据股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份时进行回购的规定。

    若公司为减少注册资本而回购股份，应当自收购之日起十日内注销股份；若公司回购股份是因为与持有本公司股份的其他公司合并或是因为前述对股东大会决议持异议股东提出收购要求，则应当在六个月内转让或者注销回购的股份。

    若公司为将股份奖励给职工而回购股份，则回购股份数额不得超过公司已发行股份总额的百分之五，用于回购的资金应当从公司的税后利润中支出，并且所回购的股份应当在一年内转让给职工。

    10.1.8 增加股东知情权范围

    拟议经修订公司章程第五十七条，增加以下公司股东有权查阅的信息：公司债券存根、董事会决议、监事会决议及财务会计报告。

    10.1.9 增加股东相关诉讼权利

    拟议经修订公司章程第五十八条，股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

    拟议经修订公司章程第五十九条，董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼；监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼；他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，前述股东可以上述规定向人民法院提起诉讼。

    拟议经修订公司章程第二百一十八条，董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

    10.1.10 增加股东的部分义务

    拟议经修订公司章程第六十条，增加了股东的如下义务：除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

    拟议经修订公司章程第六十一条，对持有百分之五以上表决权的股东增加了义务，该等股东将其持有的内资股股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

    10.1.11 增加实际控制人的定义及其相关诚信义务

    拟议经修订公司章程第六十四条，规定“实际控制人”是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。并规定公司的控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得利用其关联关系损害公司利益。违反前项规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

    10.1.12 增加股东会权限范围

    拟议经修订公司章程第六十七条，增加下列需要股东会议审议的事项：(1)根据本章程的相关规定审议担保事项；(2)变更公司形式；(3)审议代表公司有表决权的股份百分之三以上的股东的提案；(4)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；(5)审议批准变更募集资金用途事项；及(6)审议股权激励计划。

    10.1.13 修订股东召开临时股东大会程序

    拟议经修订公司章程第七十二条，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

    拟议经修订公司章程第七十三条，监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见；董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意；董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

    拟议经修订公司章程第七十四条，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。

    董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见；董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意；董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求；监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意；监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

    拟议经修订公司章程第七十五条，监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案；在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十；召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

    10.1.14 修改提起临时提案的相关要求

    拟议经修订公司章程第七十八条，公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案；单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容；除前述规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案；股东大会通知中未列明或不符合章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

    10.1.15 变更会议主席的产生程序

    拟议经修订公司章程第九十七条，股东大会由董事长担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，应当由半数以上董事共同推举的副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议的，由半数以上董事共同推举一名董事担任会议主席；监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持；股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持；召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

    10.1.16 增加需要股东大会特别决议通过的事项

    拟议经修订公司章程第一百零七条，增加以下需要股东大会特别决议通过的事项：(1)变更公司形式；(2)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总额百分之三十的事项；及(3)股权激励计划。

    10.1.17 明确公司持有的本公司股份没有表决权

    拟议经修订公司章程第一百零八条，股东(包括股东代理人)在股东大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。每一股份有一票表决权。

    但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

    10.1.18 修改公司对外担保相关规定

    拟议经修订公司章程第一百六十条，公司决定批准金额不满公司最近经审计的净资产百分之十的对外担保事项(包括但不限于保证、抵押、质押、留置、定金等担保方式)时，应遵循以下规定：(1)董事会审议的对外担保事项，应取得董事会全体成员三分之二以上同意；股东大会审议的对外担保事项，应由董事会提出预案，报股东大会批准。公司为公司股东或实际控制人提供担保的，必须经股东大会批准。(2)公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；公司单次对外担保的最高限额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五，为单一对象担保的累计最高限额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之十。

    下列担保事项应由股东大会决定，但必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批：(1)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；(2)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；(3)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；及(4)法律、法规或本章程规定应当由股东大会审批的其他担保事项。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    10.1.19 增加股东提议召开临时董事会的权利

    拟议经修订公司章程第一百六十五条，增加代表十分之一以上表决权的股东提议时，应召开临时董事会。

    10.1.20 修改董事会常会召开的最少次数拟议经修订公司章程第一百六十五条，董事会每年至少召开四次会议。

    10.1.21 修改董事会通知日期

    拟议经修订公司章程第一百六十八条，召开董事会会议应于会议召开十四日以前通知全体董事和监事。召开临时董事会会议应于会议召开三日以前通知全体董事和监事。

    10.1.22 修改董事会最低出席人数

    拟议经修订公司章程第一百六十九条，董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。

    10.1.23 修改监事会召集时间

    拟议经修订公司章程第一百九十三条，监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集。

    10.1.24 增加提议召开临时监事会规定

    拟议经修订公司章程第一百九十三条，监事可以提议召开临时监事会会议。

    10.1.25 增加监事会相关职权

    拟议经修订公司章程第一百九十五条，监事会的职权为：

    (一) 检查公司的财务；

    (二) 对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、总裁和其他高级管理人员提出罢免的建议；

    (三) 当公司董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；

    (四) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业会计师帮助复审；

    (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

    (六) 向股东大会提出提案；

    (七) 根据相关法律规定，对董事、总裁和其他高级管理人员提起诉讼；

    (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；及

    (九) 公司章程和股东大会授予的其它职权。

    监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

    监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议，可在必要时以公司名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务，可直接向国务院证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。

    10.1.26 修改监事会最低出席人数

    拟议经修订公司章程第一百九十六条，监事会会议应有三分之二以上监事出席方可召开。

    10.1.27 取消提取公益金的强制性要求

    拟议经修订公司章程第二百三十条，取消在分配利润前提取公益金的强制性要求。

    10.1.28 修改清算财产分配程序

    拟议经修订公司章程第二百五十九条，在交纳税款前增加支付公司职工法定补偿金的要求。

    10.2 增加董事长任职资格要求

    拟议经修订公司章程第一百四十三条，增加对董事长任职资格的限定：董事长必须从担任公司董事或高级管理人员三年以上的人士中产生。

    10.3 对董事会组成进行了限定

    拟议经修订公司章程第一百五十九条，增加高级管理人员担任董事的比例下限：由公司高级管理人员担任的董事不少于公司董事会董事总数的五分之一。

    11、考虑并酌情通过下列议案为特别决议案：

    「动议：

    批准通过本公司关于全面修订《中兴通讯股份有限公司股东大会议事规则》的议案(此次修订是根据以上对公司章程的修改而进行的全面修订，修订后的内容不违反相关法律或公司章程的规定，经修订的《中兴通讯股份有限公司股东大会议事规则》详见公司信息披露指定网站(http://www.cninfo.com.cn)。)」

    12、考虑并酌情通过下列议案为特别决议案：

    「动议：

    批准通过本公司关于全面修订《中兴通讯股份有限公司董事会议事规则》的议案(此次修订是根据以上对公司章程的修改而进行的全面修订，修订后的内容不违反相关法律或公司章程的规定，经修订的《中兴通讯股份有限公司董事会议事规则》详见公司信息披露指定网站(http://www.cninfo.com.cn)。)」

    13、考虑并酌情通过下列议案为特别决议案：

    「动议：

    批准通过本公司关于全面修订《中兴通讯股份有限公司监事会议事规则》的议案(此次修订是根据以上对公司章程的修改而进行的全面修订，修订后的内容并不违反相关法律或公司章程的规定，经修订的《中兴通讯股份有限公司监事会议事规则》详见公司信息披露指定网站(http://www.cninfo.com.cn)。)」

    三、本次会议的出席登记方法

    (一) 出席登记方式

    1、 有权出席本次会议的法人股东(包括但不限于公司的法人股股东)需持其法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

    2、 有权出席本次会议的个人股东需持本人身份证、股票帐户卡和持股凭证办理登记；

    3、 拟出席本次会议的股东应将拟出席本次会议的确认回条以来人、邮递或传真方式送达登记地点。

    (二) 出席登记时间

    本次会议的登记时间为2006 年5 月19 日至2006 年5 月25 日。

    (三) 登记地点

    本次会议的登记地点为：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯A座6 楼(邮编：518057)。

    (四) 受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

    1、 凡有权出席本次会议并有表决权之股东均可委托一位或多位人士(不论该人士是否为股东)作为其股东代理人，代其出席本次会议及投票。股东在填妥并交回“表决代理委托书”后，仍可亲身出席大会并于会上投票。在此情况下，“表决代理委托书”将被视为撤回。委托两名以上(包括两名)代理人的股东，其代理人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在本次会议享有表决权的股份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。

    2、 股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。

    如“表决代理委托书”由授权股东以外的其他人代为签署的，则该“表决代理委托书”必须办理公证手续。“表决代理委托书”必须在本次会议举行前24 小时交到本公司注册地方为有效。

    3、 股东委托代理人出席本次会议并进行投票表决的，该等代理人需持本人身份证、经授权股东签署的书面“表决代理委托书”、授权股东帐户卡和持股凭证办理登记。

    四、其他事项

    (一) 预计本次会议会期不超过一日，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

    (二) 会议联系人：李柳红

    (三) 会议联系电话：+86(755)26770285

    (四) 会议联系传真：+86(755)26770286

    五、备查文件

    《中兴通讯股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》。

    

中兴通讯股份有限公司董事会

    2006 年4 月7 日

    附件1：

    中兴通讯股份有限公司

    (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

    (股份代号: 763)

    二○○六年六月十四日(星期三)举行之股东周年大会之

    表决代理委托书1

    与本表决代理委托书有关之

    股份数目﹕

    与本表决代理委托书有关之

    股份类别 (内资股或H 股2)﹕

    本人/我们3

    地址为

    身份证号码

    股东帐户

    (须与股东名册上所载的相同)，乃中兴通讯股份有限公司(「公司」)之股东，兹委任大会主席或4

    地址为

    身份证号码

    为本人/我们之代理，代表本人/我们出席于二○○六年六月十四日(星期三)上午九时正在深圳博林诺富特酒店[地址：深圳市华侨城侨城东路(临近园博园西门)；电话：+86(755)82829966]举行之公司股东周年大会及其任何续会，并按以下指示代表本人/我们就股东周年大会通告所载之决议案投票。若无指示，则本人/我们之代理可自行酌情投票表决。

    普通决议案 赞成5 反对5 弃权5

    1. 审议及批准经境内外审计机构审计的二○○五年度财务报告

    2. 审议及批准公司二○○五年度董事会工作报告

    3. 审议及批准公司二○○五年度监事会工作报告

    4. 审议及批准公司二○○五年度总裁工作报告

    5. 审议及批准公司二○○五年度财务决算报告

    6. 审议及批准公司二○○五年度利润分配预案

    7 审议及批准公司拟签署二○○六年度关联交易框架协议的议案：

    7.1 审议及批准公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司拟与关联方深圳市中兴新通讯设备有限公司及其下属公司签署的《2006 年度采购框架协议》

    7.2 审议及批准公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司拟与关联方西安微电子技术研究所签署的《2006 年度采购框架协议》

    7.3 审议及批准公司拟与关联方西安微电子技术研究所签署的《2006 年度销售框架协议》

    7.4 审议及批准公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司拟与关联方香港中兴发展有限公司签署的《2006 年度采购框架协议》

    7.5 审议及批准公司控股子公司深圳市长飞投资有限公司之控股子公司深圳市立德通讯器材有限公司拟关联方深圳市中兴新宇软电路有限公司签署的《2006 年度采购框架协议》

    7.6 审议及批准公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司拟与关联方深圳市中兴维先通设备有限公司及其参股公司签署的《2006 年度采购框架协议》

    7.7 审议及批准公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司拟与关联方深圳市中兴维先通设备有限公司签署的《2006 年度销售框架协议》

    7.8 审议及批准公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司拟与关联方深圳市中兴信息技术有限公司签署的《2006 年度采购框架协议》

    7.9 审议及批准公司及控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司拟与关联方深圳市中兴信息技术有限公司签署的《2006 年度销售框架协议》

    8 审议及批准公司关于聘任二○○六年度境内外审计机构的议案：

    8.1 审议及批准公司续聘安永华明会计师事务所担任公司二○○六年度境内审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所二○○六年度的审计费用

    8.2 审议及批准公司续聘安永会计师事务所担任公司二○○六年度境外审计机构，并授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○○六年度的审计费用

    特别决议案 赞成5 反对5 弃权5

    9. 审议及批准授予董事会2006 年度一般性授权的议案

    10. 审议及批准公司关于全面修订《公司章程》的议案：

    10.1 由于中国有关法律、法规的修改而建议对章程作出的修订

    10.2 增加董事长任职资格要求

    董事长必须从担任公司董事或高级管理人员三年以上的人士中产生

    10.3 对董事会组成进行了限定

    由公司高级管理人员担任的董事不少于公司董事会董事总数的五分之一

    11. 审议及批准公司关于全面修订《股东大会议事规则》的议案

    12. 审议及批准公司关于全面修订《董事会议事规则》的议案

    13. 审议及批准公司关于全面修订《监事会议事规则》的议案

    日期﹕二○○六年_________月_________日 签署6﹕

    附注﹕

    1. 注意﹕请 阁下委派代理前，首先审阅预期将于二○○六年四月三十日或该日之前派发予股东的二○○五年年度报告。二○○五年年度报告包括二○○五年度董事会报告，二○○五年度监事会报告，二○○五年度经审核的财务报表供股东审阅。

    2. 请填上与本表决代理委托书有关以 阁下名义登记之股份数目。如未填上股数，则表决代理委托书将被视为与所有以 阁下名义登记之本公司股份有关。亦请填上与本表决代理委托书有关的股份类别(内资股或H 股)。

    3. 请用正楷填上全名(中文或英文名)及地址(须与股东名册上所载的相同)。

    4. 如拟委派大会主席以外人士为代理，请将「大会主席或」字样删去，并在空栏内填上 阁下委派之代理之姓名及地址。股东可委派一位或多位代理代其出席，并于表决时代为投票。受委任代理无须为本公司股东。委派超过一位代理的股东，其代理只能以投票方式行使表决权。表决代理委托书之每项更正，均须由签署人简签方可。

    5. 注意﹕ 阁下如欲投票赞成，请在「赞成」栏内填上「√」号。 阁下如欲投票反对，请在「反对」栏内填上「√」号。阁下如欲投票弃权，请在「弃权」栏内填上「√」号。如无任何指示，则 阁下之代理有权自行酌情投票。除非 阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除大会通告所载之决议案外， 阁下之代理亦有权就正式提呈大会之任何决议案自行酌情投票。

    6. 本表决代理委托书必须由 阁下或 阁下以正式书面授权的受托代表人签署。如股东为法人，则表决代理委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署表决代理委托书之代表人亲笔签署。如表决代理委托书由委任者的受托代表人签署，则授权该受托代表人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

    7. 若属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于大会上就该等股份投票(不论亲身或委派代表)，犹如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲身或委派代理出席大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。

    8. 内资股股东最迟须于大会指定举行时间二十四小时前将本表决代理委托书，连同授权签署本表决代理委托书并经过公证之授权书或其它授权文件(如有)交回本公司注册办事处，地址为中国深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 (邮政编码﹕518057)方为有效。H 股持有人必须将上述文件于同一期限内送达位于香港湾仔皇后大道东183 号合和中心17 楼1712-16 室，方为有效。

    附件2：

    中 兴 通 讯 股 份 有 限 公 司(于 中 华 人 民 共 和 国 注 册 成 立 之 股 份 有 限 公 司)(股份代号: 763)

    股 东 周 年 大 会 确 认 回 条

    致 ﹕中 兴 通 讯 股 份 有 限 公 司 (「贵 公 司」)

    本人 / 我们 (1)

    地 址 为

    为 贵 公 司 股 本 中 每 股 面 值 人 民 币 1 元 股 份之 登 记 持 有 人 (2) ， 兹 通 知 贵 公 司 ，本 人 / 我们 出 席 ( 亲 身 或 委 托 代表 ) 贵 公 司 于 二○○六 年 六月 十四 日 ( 星 期 三 ) 上 午 九 时 正 在 深圳博林诺富特酒店 举 行 之 股 东 周 年 大 会 。

    日 期 ﹕二○○ 六 年 _____ 月 _____ 日

    股 东 签 署 ﹕ _______________________

    附 注 ﹕

    1. 请 按 公 司 股 东 名 册 所 示 用 正 楷 填 上 阁 下 之 全 名(中 文 或 英文 名)及 地 址(须 与 股 东 名 册 上 所 载 的 相 同)。

    2. 请 填 上 以 阁 下 名 义 登 记 之 股 份 数 目 。

    3. 请 填 妥 及 签 署 本 确 认 回 条 ， 并 于二○○ 六 年 五 月二十五日 或 以 前 采用 来 人 、 以 邮 递 或 传 真 ( 按 下 文 所 述 地 址 或 传 真 号 码 ( 视 情 况而 定 ) 方 式 将 回 条 交 回 本 公 司 。

    就 内 资 股 股 东 而 言 ﹕

    交 回 注 册 办 事 处 ﹕

    中 国 深 圳市南 山 区高 新 技 术 产 业 园科 技 南 路中 兴 通 讯 大 厦

    (传 真 号 码 ﹕ +86(755)26770286 )

    就 H 股 股 东 而 言 ﹕

    交 回 香 港 之 主 要 营 业 地 址 ﹕

    香 港 中 环毕 打 街 11 号告 罗 士 打 大 厦 8 楼

    (传 真 号 码 ﹕ +852-35898555 )