本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、特别提示

    1、本次会议无新提案提交表决,亦无否决或修改提案的情况；

    2、《中兴通讯股份有限公司股权分置改革方案实施公告》将于近期刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网；

    3、公司停、复牌时间详见《中兴通讯股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。

    二、会议召开情况

    1、召开时间

    现场会议召开时间：2005年12月16日13时

    网络投票时间：2005年12月14日-2005年12月16日

    其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005年12月14日至2005年12月16日每个交易日上午9：30-11：30,下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005年12月14日9：30至2005年12月16日15：00期间的任意时间。

    2、股权登记日：2005年11月30日

    3、现场会议召开地点：深圳华侨城海景酒店10楼海量堂

    4、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向A股流通股股东提供网络形式的投票平台,A股流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    5、召集人：公司董事会

    6、现场会议主持人：公司董事长侯为贵先生

    7、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《中兴通讯股份有限公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

    三、会议出席情况

    1、出席总体情况

    参加本次相关股东会议现场会议和网络投票表决的公司A股股东(代理人)共1184人,代表股份731,243,848股,占公司A股有表决权总股份的91.4774%。

    2、非流通股股东出席情况

    参加本次相关股东会议的非流通股股东代表共9人,代表股份497,316,210股,占公司非流通股股份总数的100%,占公司A股有表决权总股份的62.21%。

    3、A股流通股股东出席情况

    参加本次相关股东会议现场会议和网络投票表决的A股流通股股东(代理人)共1175人,代表股份233,927,638股,占公司A股流通股有表决权总股份的77.4455%。

    其中：出席现场会议的A股流通股股东(代理人)共29人,代表股份12,782,999股,占公司A股流通股有表决权总股份的4.2320%(包括委托董事会投票的A股流通股股东(代理人)共11人,代表股份537,481股,占公司A股流通股有表决权总股份的0.1779%)；通过网络投票的A股流通股股东共1146人,代表股份221,144,639股,占公司A股流通股有表决权总股份的73.2135%。

    公司部分董事、监事、高级管理人员、保荐机构相关人员、见证律师出席了本次会议。

    四、提案审议情况

    本次相关股东会议审议了《中兴通讯股份有限公司股权分置改革方案》(以下简称《股权分置改革方案》),其要点如下：

    (一)改革方案要点

    股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每10股获付2.5股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

    (二)非流通股股东的承诺事项

    1、全体非流通股股东均承诺,将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

    2、大股东深圳市中兴新通讯设备有限公司(以下简称“中兴新”)作出如下特别承诺：中兴通讯非流通股份获得上市流通权之日起第13个月至第24个月内,若中兴新通过深圳证券交易所挂牌交易出售该等股份的,出售价格将不低于中兴通讯董事会初次公告本次股权分置改革方案前中兴通讯A股60个交易日收盘价的算术平均值26.75元的115%即30.76元(若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理)。中兴新若有违反该承诺的卖出交易,卖出资金将划入中兴通讯帐户归全体股东所有。

    3、全体非流通股股东均补充承诺,若不履行或不完全履行承诺的,将赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    4、非流通股股东将承担与本次股权分置改革相关的所有费用。

    5、全体非流通股股东均保证将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,各非流通股股东将不转让所持有的股份。

    方案全文见公司2005年11月23日在巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的《中兴通讯股份有限公司股权分置改革说明书》(修订稿)。

    五、提案表决结果

    参加本次相关股东会议的有表决权的A股股份总数为731,243,848股,其中有表决权的A股流通股股份数为233,927,638股。

    1、全体A股股东表决情况

    赞成728,857,057股,占参加本次会议有表决权的A股股份总数的99.6736%；

    反对 2,337,374股,占参加本次会议有表决权的A股股份总数的 0.3196%；

    弃权49,417股,占参加本次会议有表决权的A股股份总数的 0.0068%。

    2、非流通股股东表决情况

    赞成497,316,210股,占参加本次会议有表决权的非流通股股份总数的100%；

    反对 0股,占参加本次会议有表决权的非流通股股份总数的 0%；

    弃权0股,占参加本次会议有表决权的非流通股股份总数的 0%。

    3、A股流通股股东表决情况

    赞成231,540,847股,占参加本次会议有表决权的A股流通股股份总数98.9797%；

    反对 2,337,374股,占参加本次会议有表决权的A股流通股股份总数的0.9992%；弃权49,417股,占参加本次会议有表决权的A股流通股股份总数的0.0211%。

    4、参加表决的前十大A股流通股股东持股、表决情况

    序号                       股东名称   持股数量（股）   参加方式   表决结果
    1          南方稳健成长证券投资基金        7,486,810       网络       赞成
    2                  天元证券投资基金        6,300,000       网络       赞成
    3          中信经典配置证券投资基金        6,109,997       网络       赞成
    4                  裕隆证券投资基金        5,194,987       网络       赞成
    5                  开元证券投资基金        4,801,235       网络       赞成
    6                  裕阳证券投资基金        4,646,249       网络       赞成
    7      申万巴黎盛利精选证券投资基金        4,507,077       网络       赞成
    8                  招商股票投资基金        4,342,264       现场       赞成
    9                  景福证券投资基金        4,009,144       网络       赞成
    10             丰和价值证券投资基金        3,991,341       网络       赞成

    5、表决结果

    本次相关股东会议审议通过了《中兴通讯股份有限公司股权分置改革方案》。

    六、律师出具的法律意见

    1、律师事务所：君合律师事务所深圳分所

    2、见证律师：张建伟

    3、结论性意见：

    本次相关股东会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜符合有关法律、法规、规章的规定,表决结果合法有效。

    特此公告。

    

中兴通讯股份有限公司董事会

    2005年12月17日