保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示

    经过与A股流通股股东的充分沟通,中兴通讯股份有限公司(以下简称“中兴通讯”或“公司”)的A股市场非流通股股东(以下简称“非流通股股东”)提议对股权分置改革方案的部分内容进行调整,公司A股股票将于2005年11月24日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    中兴通讯股权分置改革方案自2005年11月14日刊登公告以来,为了最广泛地听取A股流通股股东意见,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东通过走访投资者、热线电话、网上路演、传真及电子邮件征求意见等多种形式与A股流通股股东进行了沟通。现根据沟通结果,经公司非流通股股东提议,对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

    (一)关于对价安排的调整

    原方案为：股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每10股获付2.3股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

    现调整为：股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每10股获付2.5股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

    (二)关于非流通股股东特别承诺事项的调整

    原方案为：

    大股东深圳市中兴新通讯设备有限公司作出如下特别承诺：中兴通讯非流通股份获得上市流通权之日起第13个月至第24个月内,若深圳市中兴新通讯设备有限公司通过深圳证券交易所挂牌交易出售该等股份的,出售价格将不低于中兴通讯董事会初次公告本次股权分置改革方案前中兴通讯A股60个交易日收盘价的算术平均值26.75元(若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理)。深圳市中兴新通讯设备有限公司若有违反该承诺的卖出交易,卖出资金将划入中兴通讯帐户归全体股东所有。

    现调整为：

    大股东深圳市中兴新通讯设备有限公司作出如下特别承诺：中兴通讯非流通股份获得上市流通权之日起第13个月至第24个月内,若深圳市中兴新通讯设备有限公司通过深圳证券交易所挂牌交易出售该等股份的,出售价格将不低于中兴通讯董事会初次公告本次股权分置改革方案前中兴通讯A股60个交易日收盘价的算术平均值26.75元的115%即30.76元(若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理)。深圳市中兴新通讯设备有限公司若有违反该承诺的卖出交易,卖出资金将划入中兴通讯帐户归全体股东所有。

    二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

    公司独立董事朱武祥、陈少华、乔文骏、糜正琨、李劲对中兴通讯股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

    1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定；

    2、本次方案的调整是非流通股股东与A 股流通股股东之间经过广泛沟通和协商、认真吸纳了广大A 股流通股股东意见的基础上形成的,体现了对A 股流通股股东的尊重,有利于保护A 股流通股股东利益；

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》及摘要的调整；

    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：

    1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定；

    2、本次方案的调整是非流通股股东与A股流通股股东之间经过广泛沟通和协商,认真吸纳了广大A股流通股股东意见的基础上形成的,体现了对A股流通股股东的尊重,有利于保护A股流通股股东利益。

    3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。

    四、补充法律意见书结论性意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,本次股权分置改革聘请的法律顾问君合律师事务所深圳分所出具了补充法律意见,结论如下：

    中兴通讯本次股权分置改革方案的调整已履行的法律程序并不违反《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规、规章或中兴通讯公司章程的规定；根据现有中国法律,未发现调整后的股权分置改革方案存在损害中兴通讯H 股股东合法权益的情形。

    综上,中兴通讯本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取A股流通股股东建议与意见的基础上做出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化,对价测算依据和过程也无实质性的影响,《股权分置改革说明书》及摘要中涉及对价安排的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2005年11月23日刊登于深圳证券交易所网站http：//www.szse.cn上的《中兴通讯股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的中兴通讯《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革A股市场相关股东会议审议。

    附件：

    1、中兴通讯股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、中兴通讯股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、国泰君安证券股份有限公司关于中兴通讯股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    4、君合律师事务所深圳分所关于中兴通讯股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

    5、中兴通讯股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方案调整之独立董事意见函。

    特此公告。