本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、召开会议基本情况

    中兴通讯股份有限公司董事会根据公司九家非流通股股东的书面委托和要求,就其提出的股权分置改革方案提交A股市场相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)审议。

    1、相关股东会议召开时间

    现场会议召开时间为：2005年12月16日下午13时

    网络投票时间为：2005年12月14日—2005年12月16日

    其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005年12月14日至2005年12月16日每个交易日上午9：30－11：30,下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005年12月14日9：30至2005年12月16日15：00期间的任意时间。

    2、股权登记日：2005年11月30日

    3、现场会议召开地点：深圳华侨城海景酒店10楼海量堂

    4、召集人：公司董事会

    5、会议方式：相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向A股流通股股东提供网络形式的投票平台,A股流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    6、参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票(征集投票权,下同)和网络投票中的一种表决方式。

    7、提示公告

    相关股东会议召开前,公司将发布两次召开相关股东会议提示公告,提示公告刊登时间分别为2005年12月1日、2005年12月14日。

    8、会议出席对象

    (1)凡2005年11月30日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股股东均有权以本通知公布的方式出席相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事和高级管理人员。

    9、公司股票停牌、复牌事宜

    公司股票将于相关股东会议的股权登记日次一交易日(即2005年12月1日)至股权分置改革程序结束之日停牌。

    二、会议审议事项

    《中兴通讯股份有限公司股权分置改革方案》

    根据规定,本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,A股流通股股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对以上议案进行投票表决,上述议案需要参加表决的A股流通股股东进行类别表决。A股流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。A股流通股股东委托董事会投票具体程序见《中兴通讯股份有限公司董事会征集投票权报告书》或本通知第六项内容。

    三、A股流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、A股流通股股东具有的权利。A股流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、A股流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,A股流通股股东可在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对相关股东会议审议议案进行投票表决。A股流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的,该上市公司的董事会应当向A股流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《中兴通讯股份有限公司董事会征集投票权报告书》或本通知第六项内容。公司A股流通股股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票,以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票,以委托董事会投票为准。

    (3)如果同一股份多次委托董事会投票,以最后一次委托董事会投票为准。

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    (5)如果同一股份通过网络投票时,既在深交所交易系统上投票,又在深交所互联网上投票,以互联网上投票为准。

    敬请各位股东审慎投票,不要重复投票。

    3、A股流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过,则不论A股流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论A股流通股股东是否投了反对票,只要其为相关股东会议股权登记日登记在册的股东,就均需按相关股东会议表决通过的决议执行。

    四、相关股东会议现场登记方法

    1、登记手续：

    (1)法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    (2)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    2、登记地点及授权委托书送达地点：

    地址：深圳市高新技术产业园科技南路中兴通讯A座6楼

    邮政编码：518057

    联系电话：86-755－26770282

    指定传真：86-755－26770286

    联系人：李柳红

    3、登记时间：2005年12月1日—9日的每日上午9时—11时,下午14时—17时。

    五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

    在相关股东会议上,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向A股流通股股东提供网络形式的投票平台,A股流通股股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

    1、采用交易系统投票的投票程序

    (1)相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2005年12月14日至2005年12月16日每个交易日9：30—11：30、13：00—15：00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

    (2)相关股东会议的投票代码：360063；投票简称：中兴投票

    (3)股东投票的具体程序为：

    ①买卖方向为买入投票；

    ②在“委托价格”项下填报相关会议议案序号,1.00元代表本议案,以1.00元的价格予以申报。如下表：

                            议案                              申报价格
       《中兴通讯股份有限公司股权分置改革方案》                1.00元

    ③在“委托股数”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

    2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

    (1)股东获取身份认证的具体流程

    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

    (2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址

    http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

    (3)投资者进行投票的时间

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005年12月14日9：30至2005年12月16日15：00期间的任意时间。

    六、董事会征集投票权程序

    1、征集对象：本次投票权征集的对象为中兴通讯截止2005年11月30日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体A股流通股股东。

    2、征集时间：自2005年12月1日至2005年12月9日(每日9时-17时)。

    3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊(《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》)和网站(巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序：请详见公司于本日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上刊登的《中兴通讯股份有限公司董事会征集投票权报告书》。

    七、其它事项

    1、出席相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

    2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    

中兴通讯股份有限公司董事会

    2005年11月14日

    附 件：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席中兴通讯股份有限公司相关股东会议,并代为行使表决权。

    委托人姓名： 身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐户：

    受托人签名： 身份证号码：

    授权范围：

    签署日期： 年 月 日