每日必读释 义
在本股权分置改革说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下意义：
公司/本公司/中兴通讯： 指中兴通讯股份有限公司
指深圳市中兴新通讯设备有限公司,为中兴通讯之控股股
大股东/中兴新：
东,持有本公司44.11%的股份
玉龙(毛里求斯)有限公司(Jade Dragon (Mauritius)
玉龙(毛里求斯)有限公司
Limited)
非流通股： A股市场非流通股,指大股东和其他法人股股东持有的股份
A股流通股： A股市场流通股
A股市场相关股东： 指非流通股股东和A股流通股股东
改革方案/本方案： 指中兴通讯股份有限公司本次股权分置改革方案
改革说明书 指《中兴通讯股份有限公司股权分置改革说明书》
流通权 指A股市场的流通权
指为消除A股市场非流通股和A股流通股的股份转让制度性
对价安排
差异,由非流通股股东与A股流通股股东通过协商形成的利
益平衡安排
董事会/公司董事会/本公司董事会 指中兴通讯股份有限公司董事会
A股市场相关股东会议 指为审议股权分置改革方案而召开的A股市场相关股东会议
股权登记日 指本次A股市场相关股东会议的股权登记日,于该日收盘后
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的
中兴通讯全体非流通股股东和A股流通股股东,将有权参与
公司A股市场相关股东会议
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与A股流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题,因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。
3、本次改革导致的公司股权变更事项尚需取得商务部批准。
4、公司非流通股股东将承担因本次股权分置改革发生的相关费用。
5、本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
重要内容提示
一、改革方案要点
股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每10股获付2.3股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
1、全体非流通股股东均承诺,将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
2、大股东中兴新作出如下特别承诺：中兴通讯非流通股份获得上市流通权之日起第13个月至第24个月内,若中兴新通过深圳证券交易所挂牌交易出售该等股份的,出售价格将不低于中兴通讯董事会初次公告本次股权分置改革方案前中兴通讯A股60个交易日收盘价的算术平均值26.75元(若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理)。中兴新若有违反该承诺的卖出交易,卖出资金将划入中兴通讯帐户归全体股东所有。
3、全体非流通股股东均补充承诺,若不履行或不完全履行承诺的,将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
4、非流通股股东将承担与本次股权分置改革相关的所有费用。
5、全体非流通股股东均保证将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,各非流通股股东将不转让所持有的股份。
三、本次改革A股市场相关股东会议的日程安排
1、本次A股市场相关股东会议的股权登记日为2005年11月30日。
2、本次A股市场相关股东会议现场会议召开日为2005年12月16日下午13时。
3、本次A股市场相关股东会议网络投票时间为2005年12月14日至2005年12
月16日。
四、本次改革A股股票停复牌安排
1、本公司董事会已申请A股股票自2005年11月14日起停牌,最晚于2005年11月24日复牌,此段时期为A股市场相关股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2005年11月23日之前公告非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请A股股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果公司董事会未能在2005年11月23日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次A股市场相关股东会议,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自本次A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日(2005年12月1日)起至改革规定程序结束之日公司A股股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：86-755-26770282,86-755-26772520
传 真：86-755-26770286
电子信箱：fengjianxiong@zte.com.cn
公司网站：http：//www.zte.com.cn
深圳证券交易所网站：http://www.szse.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题,本次股权分置
改革由A股市场相关股东协商解决。
公司非流通股股东将承担因本次股权分置改革发生的相关费用。
1、对价安排
股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每10股获付
2.3股股份。股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非
流通股股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得中兴通讯A股市场相关股东会议审议通过,根据
对价安排,A股流通股股东所获得的股份,由中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司根据方案实施股权登记日登记在册的中兴通讯A股流通股股东的持股
数,按比例自动记入帐户。
3、执行对价安排情况表
执行对价安排前 执行对价安排后
本次执行对
序
执行对价安排的股东名称 占总股 价安排股份 占总股
号 持股数(股) 持股数(股)
本比例 数量(股) 本比例
1 深圳市中兴新通讯设备有限公司 423,221,760 44.11% 59,121,898 364,099,862 37.95%
2 玉龙(毛里求斯)有限公司 21,565,440 2.25% 3,012,581 18,552,859 1.93%
3 湖南南天集团有限公司 13,478,400 1.40% 1,882,863 11,595,537 1.21%
4 骊山微电子公司 6,508,435 0.68% 909,195 5,599,240 0.58%
5 航天科工深圳(集团)有限公司 6,508,435 0.68% 909,195 5,599,240 0.58%
6 中国移动通信第七研究所 6,508,435 0.68% 909,195 5,599,240 0.58%
7 陕西电信实业公司 6,508,435 0.68% 909,195 5,599,240 0.58%
8 吉林省邮电器材总公司 6,508,435 0.68% 909,195 5,599,240 0.58%
9 河北电信器材有限公司 6,508,435 0.68% 909,195 5,599,240 0.58%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
占总股本 可上市流通的时 承诺的限售
序号 股东名称
比例 间 条件
5% G＋12个月后
深圳市中兴新通讯设备有限公司 10% G＋24个月后 注
1
37.95% G＋36个月后
2 玉龙(毛里求斯)有限公司 1.93% G＋12个月后
3 湖南南天集团有限公司 1.21% G＋12个月后
4 骊山微电子公司 0.58% G＋12个月后
5 航天科工深圳(集团)有限公司 0.58% G＋12个月后
6 中国移动通信第七研究所 0.58% G＋12个月后
7 陕西电信实业公司 0.58% G＋12个月后
8 吉林省邮电器材总公司 0.58% G＋12个月后
9 河北电信器材有限公司 0.58% G＋12个月后
G：股权分置改革方案实施后首个交易日
注：中兴新特别承诺：中兴通讯非流通股份获得上市流通权之日起第13个月
至第24个月内,若中兴新通过深圳证券交易所挂牌交易出售该等股份的,出售价
格将不低于中兴通讯董事会初次公告本次股权分置改革方案前中兴通讯A股60个
交易日收盘价的算术平均值26.75元(若自股权分置改革方案实施之日起至出售
股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权
处理)。中兴新若有违反该承诺的卖出交易,卖出资金将划入中兴通讯帐户归全
体股东所有。
5、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量 占总股本 股份数量 占总股本
(股) 比例 (股) 比例
一、未上市流通 一、有限售条件的
497,316,210 51.83% 427,843,698 44.59%
股份合计 流通股合计
国有法人股 462,272,370 48.18% 国有法人持股 397,695,302 41.45%
社会法人股 13,478,400 1.40% 社会法人持股 11,595,537 1.21%
境外法人持股 21,565,440 2.25% 境外法人持股 18,552,859 1.93%
二、无限售条件的
二、流通股份合计 462,205,440 48.17% 531,677,952 55.41%
流通股合计
A股 302,054,400 31.48% A股 371,526,912 38.72%
H股 160,151,040 16.69% H股 160,151,040 16.69%
三、股份总数 959,521,650 100% 三、股份总数 959,521,650 100%
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价确定依据
(1) A股流通股股东平均持股成本
截至2005年11月11日前60个交易日,中兴通讯A股流通股收盘价的算术平均值为26.75元,以此价格估算A股流通股股东平均持股成本。
(2)股权分置改革方案实施后A股估值水平
①合理的市盈率水平
2005年11月,在国际成熟资本市场上,9家主要通信设备商的平均静态市盈率约为32倍,而业务结构与中兴通讯最具可比性的5家公司(诺基亚、爱立信、摩托罗拉、思科、UT斯达康)的平均市盈率约为22倍。
参考国际成熟资本市场的市盈率水平,本方案实施后中兴通讯A股的市盈率水平应在22倍至32倍之间。本方案选择22倍市盈率作为测算依据。
②中兴通讯2004年度全面摊薄每股净收益为1.05元。
③方案实施后A股估值水平,以22倍市盈率及1.05元的每股净收益计算,中兴通讯股权分置改革完成后A股估值水平为23.10元。
(3)流通A股股东应获得的对价安排
按上述方法计算A股流通股股东持股成本和方案实施后A股估值水平,为保护A股流通股股东所持股票市值不因股权分置改革受损失,对价安排应不低于每股3.65元,约当于每10股A股流通股获付1.58股。
2、保荐机构对对价安排的分析意见
在本方案中,A股流通股股东每10股获付2.3股,该对价安排高于前述测算的理论对价安排。本对价方案能够保护A股流通股股东的利益在股权分置改革前后不受损失。非流通股股东为使其持有的中兴通讯非流通股份获得流通权,而向A股流通股股东作出的对价安排是合理的。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务
提供的保证安排
1、全体非流通股股东均承诺,将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
2、大股东中兴新作出如下特别承诺：中兴通讯非流通股份获得上市流通权之日起第13个月至第24个月内,若中兴新通过深圳证券交易所挂牌交易出售该等股份的,出售价格将不低于中兴通讯董事会初次公告本次股权分置改革方案前中兴通讯A股60个交易日收盘价的算术平均值26.75元(若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理)。中兴新若有违反该承诺的卖出交易,卖出资金将划入中兴通讯帐户归全体股东所有。
3、全体非流通股股东均补充承诺,若不履行或不完全履行承诺的,将赔偿
其他股东因此而遭受的损失。
4、非流通股股东将承担因本次股权分置改革发生的相关费用。
5、全体非流通股股东均保证将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非
受让人同意并有能力承担承诺责任,各非流通股股东将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司
股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本公司股权分置改革由本公司全体非流通股股东提出。
截至公告日,公司非流通股股东共有9家,其持股数量、持股比例及性质
如下：
序号 股东名称 持股数(股)持股比例 股份性质
1 深圳市中兴新通讯设备有限公司 423,221,760 44.11% 国有法人股
2 玉龙(毛里求斯)有限公司 21,565,440 2.25% 外资法人股
3 湖南南天集团有限公司 13,478,400 1.40% 法人股
4 骊山微电子公司 6,508,435 0.68% 国有法人股
5 航天科工深圳(集团)有限公司 6,508,435 0.68% 国有法人股
6 中国移动通信第七研究所 6,508,435 0.68% 国有法人股
7 陕西电信实业公司 6,508,435 0.68% 国有法人股
8 吉林省邮电器材总公司 6,508,435 0.68% 国有法人股
9 河北电信器材有限公司 6,508,435 0.68% 国有法人股
合计 497,316,210 51.83%
根据全体非流通股股东的陈述和保证,其共持有的本公司497,316,210股股
份,不存在任何权属争议,亦不存在任何权利限制。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)无法及时获得国资委批准的风险
中兴新与骊山微电子公司、航天科工深圳(集团)有限公司、中国移动通信第七研究所、陕西电信实业公司、吉林省邮电器材总公司及河北电信器材有限公司等为国有控股企业。根据国家有关法律法规的规定,本次股权分置改革方案的实施导致公司股权变更事项需在本次A股市场相关股东会议网络投票前获得国务院国有资产监督管理委员会的批准,上述七家公司的股权变更申请存在无法及时得到批准的可能。
若在网络投票第一天前仍无法取得国资委的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次A股市场相关股东会议。
(二)非流通股股东执行对价安排的股份被质押、冻结的风险
截至公告日,本公司非流通股股东执行对价安排的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,上述非流通股股东执行对价安排的股份可能面临质押、冻结的情况。
若非流通股股东持有的中兴通讯的股份发生质押、冻结的情形,以致无法执行对价安排时,公司将督促非流通股股东尽快予以解决,如果方案实施前仍未解决,则终止方案实施。
(三)商务部审批风险
本次改革导致的公司股权变更事项尚需取得商务部批准,但获取商务部批准具有不确定性,存在不能获得商务部批准的风险。
公司将在A股市场相关股东会议审议通过本方案后向商务部申请批准相关股权变更事项,并及时披露相关情况。
(四)无法得到A股市场相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案需参加A股市场相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加A股市场相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得A股市场相关股东会议表决通过的风险。
改革方案如果未获A股市场相关股东会议表决通过,非流通股股东将按有关规定重新提出股权分置改革动议。
(五)股价波动的风险
证券价格具有不确定性,股权分置改革可能造成股价波动,并可能会对公司A股流通股股东的利益造成影响。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构
名称： 国泰君安证券股份有限公司
法定住所： 上海市浦东新区商城路618号
法定代表人： 祝幼一
电话： 021－62580818
传真： 021-62151892
保荐代表人： 水耀东
项目经办人： 马勇、徐钢、陈亮、严晓捷、单丹、廖小龙
(二)公司聘请的律师事务所
名称： 君合律师事务所深圳分所
地址： 深圳市深圳发展银行大厦15层C
负责人： 肖微
电话： 0755-25870782
传真： 0755-25870780
经办律师： 肖微、张建伟
(三)保荐机构保荐意见结论
国泰君安证券股份有限公司认为：“中兴通讯股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》,中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》,中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发
[2005]86号)及深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定,中兴通讯非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向A股流通股股东安排的对价合理。国泰君安愿意推荐中兴通讯进行股权分置改革工作。”
(四)律师法律意见结论
君合律师事务所深圳分所认为：“中兴通讯是依法设立并有效存续的股份有限公司,具备参加本次股权分置改革的主体资格；中兴通讯的九家非流通股股东具备中国现行法律、法规或规章规定的提出股权分置改革动议的主体资格；本次股权分置改革方案以及中兴通讯的非流通股股东就此次股权分置改革已进行的程序并不违反中国的现行法律法规规定；此次股权分置改革方案和非流通股股东所作的有关承诺以及相关法律文件在内容及形式上与中国的现行法律法规并不冲突；未发现股权分置改革方案存在损害H股股东合法权益的情形；本次股权分置改革方案尚须国务院国有资产监督管理委员会核准、中兴通讯A股市场相关股东会议批准和深圳证券交易所核准,并且本次股权分置改革导致的中兴通讯股权变更事项尚需取得商务部批准。”(本页为签字盖章页,无正文)
中兴通讯股份有限公司董事会
(签章)
二○○五年十一月十一日
