本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于2005年8月9日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开公司第三届董事会第十四次会议的通知》。2005年8月23日，公司第三届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）以现场方式在公司总部四楼会议室召开。应到董事14名；实到董事12名，实到董事为侯为贵先生、王宗银先生、谢伟良先生、张俊超先生、李居平先生、董联波先生、殷一民先生、何士友先生、朱武祥先生、陈少华先生、糜正琨先生、李劲先生；委托他人出席的董事2名，董事史立荣先生因工作原因未能出席，委托董事长侯为贵先生行使表决权；独立董事乔文骏先生因工作原因未能出席，委托独立董事糜正琨先生行使表决权。符合有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

    本次会议审议通过了以下议案：

    一、审议通过《公司二○○五年半年度报告正文、摘要及业绩公告》

    表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过《公司二○○五年半年度总裁工作报告》

    表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

    三、审议通过《公司二○○五年半年度财务分析报告》

    2005年1—6月份，按中国公认会计原则，公司完成主营业务收入10,302,998千元，实现净利润687,663千元；按香港会计准则，公司完成主营业务收入10,302,992千元，实现净利润660,359千元。

    表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

    四、逐项审议通过《关于补充申请银行综合授信额度的议案》，决议内容如下：

    公司拟向以下银行补充申请综合授信额度（具体情况如下表），该批综合授信额度尚须授信银行的批准。

序号    授信银行     拟申请的综合     综合授信额度主要内容          综合授信额度使用人          表决情况
                     授信额度
1    深圳发展银行    7.5亿元人民币    贷款、承兑汇票、贴现、保函、  中兴通讯股份有限公司   同意  反对   弃权
     南头支行                         保理等                                               14票   0票    0票
2    深圳发展银行    2亿元人民币      信用证、贸易融资等            中兴通讯股份有限公司   同意  反对   弃权
     上步支行                         贷款、承兑汇票、贴现、保函、                         14票   0票    0票
3    兴业银行深圳    5亿元人民币      信用证、保理、贸易融资等      中兴通讯股份有限公司   同意  反对   弃权
     分行                                                                                  14票   0票    0票
4    广东发展银行    6亿元人民币      保函                          中兴通讯股份有限公司   同意  反对   弃权
     深圳分行                                                                              14票   0票    0票
     合计         20.5亿元人民币

    注：上述综合授信额度是银行根据对公司的评估情况而给予公司在其操作业务的最高限额。公司在该额度项下根据生产经营的实际需求，并履行公司内部和银行要求的相应审批程序后具体操作各项业务品种。公司向银行申请的综合授信额度将为公司业务发展提供有力的资金保障，同时亦不会产生任何额度占用费用。

    前述每项决议自2005年8月23日起至下一笔新的授信额度得到批复前有效，对在此期限和额度内单笔融资业务的申请都有效，除非额外需求，今后公司将不再出具针对单笔融资业务申请的董事会决议。同时授权公司法定代表人侯为贵先生或侯为贵先生的授权人签署相关法律合同及文件。

    表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

    五、逐项审议通过《关于增补董事会提名委员会、薪酬与考核委员会委员的议案》

    说明：鉴于谈振辉先生已不再担任公司独立董事职务，按照公司董事会提名委员会及薪酬与考核委员会工作细则的有关规定，谈振辉先生也不再担任董事会提名委员会、薪酬与考核委员会的委员。

    1、为了及时增补董事会提名委员会委员，经公司董事长侯为贵先生的提名，同意增补独立董事李劲先生为董事会提名委员会委员。

    表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

    2、为了及时增补董事会薪酬与考核委员会委员，经公司董事长侯为贵先生的提名，同意增补独立董事李劲先生为董事会薪酬与考核委员会委员。

    表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

    六、审议通过《关于改聘公司境内审计机构的议案》，并同意将此议案提交公司二○○五年第一次临时股东大会审议。

    鉴于公司境内审计机构深圳大华天诚会计师事务所的聘期将于2005年9月1日结束，为了使公司境内外审计机构更高效协作，公司决定改聘安永华明会计师事务所为公司二○○五年度的境内审计机构，聘期一年。并提请股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所二○○五年度的审计费用。

    表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

    公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生、李劲先生发表如下独立意见：

    在本次董事会会议召开前，公司独立董事已提前审阅《关于改聘公司境内审计机构的议案》，公司独立董事同意公司改聘安永华明会计师事务所为公司二○○五年度的境内审计机构。

    七、审议通过《关于购买“董事、监事及高级职员责任险”的议案》，并同意将此议案提交公司二○○五年第一次临时股东大会审议。

    为使公司董事、监事及高级职员更加积极地履行其职责，公司决定为公司董事、监事及高级职员购买“董事、监事及高级职员责任险”，同意公司与美国美亚保险公司深圳分公司签订期限为一年、赔偿限额为人民币1000万元／年的保险合同，同时提请股东大会授权董事会在该合同期满后或之前办理与美国美亚保险公司深圳分公司续签或更新保险合同事宜。

    表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

    公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生、李劲先生发表如下独立意见：

    公司独立董事认为公司为董事、监事及高级职员购买责任险可以促使该等人员积极履行职务并对由其过失行为给第三方造成经济损失可以得到及时完善的补偿，从而可以减少公司的损失，对广大投资者是有利的；交易本身遵循了公平、公正、公开的原则，符合相关法规，且不存在侵害中小股东利益的行为和情况，同意此交易的执行。

    八、审议通过《关于召开二○○五年第一次临时股东大会的议案》

    公司决定2005年10月12日在深圳市博林诺富特酒店召开公司二○○五年第一次临时股东大会，具体情况详见与本公告同时刊登的《公司关于召开二○○五年第一次临时股东大会的通知》。

    表决情况：同意14票，反对0票，弃权0票。

    特此公告。

    

中兴通讯股份有限公司董事会

    2005年8月24日