本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    兹通告中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2005年8月23日召开第三届董事会第十四次会议，决定以现场方式召开公司2005年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。有关股东大会详情如下：

    一、召开会议基本情况

    （一）召开时间

    本次会议的开始时间为2005年10月12日上午9时。

    （二）召开地点

    本次会议的召开地点为深圳市博林诺富特酒店。

    地址：深圳市华侨城侨城东路（临近园博园西门）

    电话：＋86（755）82829966

    （三）召集人

    本次会议由公司董事会召集。

    （四）召开方式

    本次会议采用现场投票的召开方式。

    （五）出席对象

    1、截止2005年9月9日（星期五）下午3时正深圳证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“中兴通讯”（000063）所有股东（以下简称“内资股股东”）；

    2、截止2005年9月9日（星期五）下午4时正香港联合交易所有限公司H股交易结束后名列在香港中央证券登记有限公司H股股东登记册的H股持有人；

    3、公司董事、监事、高级管理人员；

    4、公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的其他人员。

    （六）H股暂停办理股份过户登记手续日期

    公司将于2005年9月12日（星期一）起至2005年10月11日（星期二）止（包括首尾两天）暂停办理股份过户登记手续。持有本公司H股的股东，如欲出席本次会议，须于2005年9月9日下午4时前将过户文件连同有关之股票交回香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心46楼。

    二、会议审议事项

    本次会议将审议以下普通决议案：

    1、关于改聘公司境内审计机构的议案

    鉴于公司境内审计机构深圳大华天诚会计师事务所的聘期将于2005年9月1日结束，为了使公司境内外审计机构更高效协作，公司决定改聘安永华明会计师事务所为公司二○○五年度的境内审计机构，聘期一年。并提请股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所二○○五年度的审计费用。

    2、关于购买“董事、监事及高级职员责任险”的议案

    为使公司董事、监事及高级职员更加积极地履行其职责，公司决定为公司董事、监事及高级职员购买“董事、监事及高级职员责任险”，同意公司与美国美亚保险公司深圳分公司签订期限为一年、赔偿限额为人民币1000万元／年的保险合同，同时提请股东大会授权董事会在该合同期满后或之前办理与美国美亚保险公司深圳分公司续签或更新保险合同事宜。

    三、本次会议的出席登记方法

    （一）出席登记方式

    1、有权出席本次会议的法人股东（包括但不限于公司的法人股股东）需持其法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

    2、有权出席本次会议的个人股东需持本人身份证、股票帐户卡和持股凭证办理登记；

    3、拟出席本次会议的股东应将拟出席本次会议的确认回条以来人、邮递或传真方式送达登记地点。

    （二）出席登记时间

    本次会议的登记时间为2005年9月19日至2005年9月22日。

    （三）登记地点

    本次会议的登记地点为：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯A座6楼（邮编：518057）。

    （四）受托行使表决权人登记和表决时需提交文件的要求

    1、凡有权出席本次会议并有表决权之股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席本次会议及投票。股东在填妥并交回“表决代理委托书”后，仍可亲身出席大会并于会上投票。在此情况下，“表决代理委托书”将被视为撤回。委托两名以上（包括两名）代理人的股东，其代理人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在本次会议享有表决权的股份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。

    2、股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。如“表决代理委托书”由授权股东以外的其他人代为签署的，则该“表决代理委托书”必须办理公证手续。“表决代理委托书”必须在本次会议举行前24小时交到本公司注册地方为有效。

    3、股东委托代理人出席本次会议并进行投票表决的，该等代理人需持本人身份证、经授权股东签署的书面“表决代理委托书”、授权股东帐户卡和持股凭证办理登记。

    四、其他事项

    （一）预计本次会议会期不超过一日，出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

    （二）会议联系人：李柳红

    （三）会议联系电话：＋86（755）26770285

    （四）会议联系传真：＋86（755）26770286

    五、备查文件

    《中兴通讯股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》。

    

中兴通讯股份有限公司

    董事会

    2005年8月24日于深圳

    附件1：

    二○○五年十月十二日（星期三）举行之中兴通讯股份有限公司二○○五年第一次临时股东大会之表决代理委托书

与本表决代理委托书有关之
股份数目﹕
与本表决代理委托书有关之
股份类别（内资股或H 股1）﹕

    本人／我们2_____________________________________

    地址为__________________________________________

    身份证号码______________________________________

    股东帐户________________________________________

    （须与股东名册上所载的相同），乃中兴通讯股份有限公司（「公司」）之股东，兹委任大会主席或3___________________________________

    地址为__________________________________________

    身份证号码______________________________________

    为本人／我们之代理，代表本人／我们出席于二○○五年十月十二日（星期三）上午九时正在深圳市博林诺富特酒店［地址：深圳市华侨城侨城东路（临近园博园西门）；电话：＋86（755）82829966］举行之公司二○○五年第一次临时股东大会及其任何续会，并按以下指示代表本人／我们就公司二○○五年第一次临时股东大会通告所载之决议案投票。若无指示，则本人／我们之代理可自行酌情投票表决。

         普通决议案                                                 赞成4    反对4     弃权4
1   关于改聘公司境内审计机构的议案
    鉴于公司境内审计机构深圳大华天诚会计师事务所的聘期将于2005 年9
    月1 日结束，为了使公司境内外审计机构更高效协作，公司决定改聘安
    永华明会计师事务所为公司二○○五年度的境内审计机构，并提请股东
    大会授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所二○○
    五年度的审计费用。
2   关于购买“董事、监事及高级职员责任险”的议案
    为使公司董事、监事及高级职员更加积极地履行其职责，公司决定为公
    司董事、监事及高级职员购买“董事、监事及高级职员责任险”，同意
    公司与美国美亚保险公司深圳分公司签订期限为一年、赔偿限额为人民
    币1000 万元/年的保险合同，同时提请股东大会授权董事会在该合同期
    满后或之前办理与美国美亚保险公司深圳分公司续签或更新保险合同
    事宜。

    日期﹕二○○五年 月 日 签署5﹕

    附注﹕

    1.请填上与本表决代理委托书有关以阁下名义登记之股份数目。如未有填上股数，则表决代理委托书将被视为与所有以阁下名义登记之本公司股份有关。亦请填上与本表决代理委托书有关的股份类别（内资股或H股）。

    2.请用正楷填上全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。

    3.如拟委派大会主席以外人士为代理，请将「大会主席或」字样删去，并在空栏内填上阁下委派之代理之姓名及地址。股东可委派一位或多位代理代其出席，并于表决时代为投票。受委任代理无须为本公司股东。委派超过一位代理的股东，其代理只能以投票方式行使表决权。表决代理委托书之每项更正，均须由签署人简签方可。

    4.注意﹕对于上述议案，阁下如欲投票赞成，请在「赞成」栏内填上「（」号。阁下如欲投票反对，请在「反对」栏内填上「（」号。阁下如欲投票弃权，请在「弃权」栏内填上「（」号。如无任何指示，则阁下之代理有权自行酌情投票。除非阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除大会通告所载之决议案外，阁下之代理亦有权就正式提呈大会之任何决议案自行酌情投票。

    5.本表决代理委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的受托代表人签署。如股东为法人，则表决代理委托书必须盖上法人印章，或经由其董事或获正式授权签署表决代理委托书之代表人亲笔签署。如表决代理委托书由委任者的受托代表人签署，则授权该受托代表人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

    6.若属联名股份持有人，则任何一位该等人士均可于大会上就该等股份投票（不论亲身或委派代表），犹如其为唯一有权投票者。惟若超过一位有关之联名股份持有人亲身或委派代理出席大会，则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票。

    7. 内资股持有人最迟须于大会指定举行时间二十四小时前将本表决代理委托书，连同授权签署本表决代理委托书并经过公证之授权书或其它授权文件（如有）交回本公司注册办事处（地址为中国深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦（邮政编码﹕518057））方为有效。H股持有人必须将上述文件于同一期限内送达位于香港湾仔皇后大道东183号合和中心46楼，方为有效。

    （本表决代理委托书原件及复印件均为有效）

    附件2：

    中兴通讯股份有限公司

    ZTE CORPORATION

    （于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）

    二○○五年第一次临时股东大会确认回条

    致﹕中兴通讯股份有限公司（「贵公司」）

    本人／我们（1）____________________________________

    地址为_____________________________________________

    为 贵公司股本中每股面值人民币1元股份 之登记持有人（2），兹通知 贵公司，本人／我们出席（亲身或委托代表） 贵公司于二○○五年十月十二日（星期三）上午九时正在深圳市博林诺富特酒店举行之二○○五年第一次临时股东大会。

    日期﹕二○○五年 月 日

    股东签署﹕

    附注﹕

    1.请按公司股东名册所示用正楷填上 阁下之全名（中文或英文名）及地址（须与股东名册上所载的相同）。

    2.请填上以 阁下名义登记之股份数目。

    3.请填妥及签署本确认回条，并于二○○五年九月二十二日或以前采用来人、以邮递或传真（按下文所述地址或传真号码（视情况而定）方式将回条交回本公司。

    就内资股股东而言﹕

    交回注册办事处﹕

    中国深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

    （传真号码﹕＋86（755）26770286）

    就H股股东而言﹕

    交回香港之主要营业地址﹕

    香港中环毕打街11号告罗士打大厦8楼

    （传真号码:852－35898555）