本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    中兴通讯股份有限公司(以下简称“公司”)已于2005年5月31日现场召开公司二○○四年度股东大会(以下简称“本次会议”)。有关股东大会的决议及表决情况如下：

    一、重要提示

    本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。

    二、会议召开的情况

    1、召开时间

    本次会议的召开时间为2005年5月31日上午9：00至12：30。

    2、召开地点

    本次会议的召开地点为深圳市银湖旅游中心银湖会堂。

    3、召开方式

    本次会议采用现场投票的召开方式。

    4、召集人

    本次会议由公司董事会召集。

    5、主持人

    本次会议由公司董事长侯为贵先生主持。

    6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《中兴通讯股份有限公司章程》的相关规定,会议合法有效。

    三、会议的出席情况

    1、出席的总体情况

    股东(代理人) 63人、代表股份644,229,149股、占公司有表决权总股份67.14%。

    2、非流通股股东出席情况

    非流通股股东(代理人)9人、代表股份497,316,210股、占公司非流通股股东表决权总股份100.00%。

    3、流通股股东出席情况

    流通股股东(代理人)54人、代表股份146,912,939股、占公司流通股股东表决权总股份31.79%。

    其中：

    (1)境内上市内资股(A股)股东出席情况

    A股股东(代理人)52人、代表股份86,461,699股,占公司A股股东表决权股份总数28.62%。

    (2)境外上市外资股(H股)股东出席情况

    H股股东(代理人)2人、代表股份60,451,240股,占公司H股股东表决权股份总数37.75%。

    四、提案审议和表决情况

    说明：依据《公司章程》第91条的相关规定,“出席会议的股东或者股东代理人,应当就需要投票表决的每一事项明确表示赞成或者反对；投弃权票或者放弃投票的,公司在计算该事项表决结果时,均不作为有表决权的票数处理”,公司在本次会议各项提案的表决中,对于投弃权票或者放弃投票的,均不作为有表决权的票数处理。

    本次会议以记名投票的方式审议并通过了下述提案：

    普通决议案

    (一)审议通过《经境内外审计机构审计的二○○四年度财务报告》

    出席会议的股东对该议案投弃权票或者放弃投票的共有245,800股。

    1、总的表决情况：

    赞成643,983,349股,占出席会议所有股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0%。

    2、非流通股股东的表决情况：

    赞成497,316,210股,占出席会议非流通股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议非流通股股东所持表决权0%。

    3、流通股股东表决情况：

    赞成146,667,139股,占出席会议流通股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议流通股股东所持表决权0%。

    其中：

    (1)A股股东的表决情况：

    赞成86,461,699股,占出席会议A股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议A股股东所持表决权0%。

    (2)H股股东的表决情况：

    赞成60,205,440股,占出席会议H股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议H股股东所持表决权0%。

    4、表决结果：

    该提案属于“普通决议案”,已经出席会议所有股东所持表决权的二分之一以上通过。

    (二)审议通过《公司二○○四年度董事会工作报告》

    出席会议的股东对该议案投弃权票或者放弃投票的共有245,800股。

    1、总的表决情况：

    赞成643,983,349股,占出席会议所有股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0%。

    2、非流通股股东的表决情况：

    赞成497,316,210股,占出席会议非流通股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议非流通股股东所持表决权0%。

    3、流通股股东表决情况：

    赞成146,667,139股,占出席会议流通股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议流通股股东所持表决权0%。

    其中：

    (1)A股股东的表决情况：

    赞成86,461,699股,占出席会议A股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议A股股东所持表决权0%。

    (2)H股股东的表决情况：

    赞成60,205,440股,占出席会议H股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议H股股东所持表决权0%。

    4、表决结果：

    该提案属于“普通决议案”,已经出席会议所有股东所持表决权的二分之一以上通过。

    (三)审议通过《公司二○○四年度监事会工作报告》

    出席会议的股东对该议案投弃权票或者放弃投票的共有245,800股。

    1、总的表决情况：

    赞成643,983,349股,占出席会议所有股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0%。

    2、非流通股股东的表决情况：

    赞成497,316,210股,占出席会议非流通股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议非流通股股东所持表决权0%。

    3、流通股股东表决情况：

    赞成146,667,139股,占出席会议流通股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议流通股股东所持表决权0%。

    其中：

    (1)A股股东的表决情况：

    赞成86,461,699股,占出席会议A股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议A股股东所持表决权0%。

    (2)H股股东的表决情况：

    赞成60,205,440股,占出席会议H股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议H股股东所持表决权0%。

    4、表决结果：

    该提案属于“普通决议案”,已经出席会议所有股东所持表决权的二分之一以上通过。

    (四)审议通过《公司二○○四年度总裁工作报告》

    出席会议的股东对该议案投弃权票或者放弃投票的共有245,800股。

    1、总的表决情况：

    赞成643,983,349股,占出席会议所有股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0%。

    2、非流通股股东的表决情况：

    赞成497,316,210股,占出席会议非流通股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议非流通股股东所持表决权0%。

    3、流通股股东表决情况：

    赞成146,667,139股,占出席会议流通股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议流通股股东所持表决权0%。

    其中：

    (1)A股股东的表决情况：

    赞成86,461,699股,占出席会议A股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议A股股东所持表决权0%。

    (2)H股股东的表决情况：

    赞成60,205,440股,占出席会议H股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议H股股东所持表决权0%。

    4、表决结果：

    该提案属于“普通决议案”,已经出席会议所有股东所持表决权的二分之一以上通过。

    (五)审议通过《公司二○○四年度财务决算报告》

    出席会议的股东对该议案投弃权票或者放弃投票的共有245,800股。

    1、总的表决情况：

    赞成643,983,349股,占出席会议所有股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0%。

    2、非流通股股东的表决情况：

    赞成497,316,210股,占出席会议非流通股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议非流通股股东所持表决权0%。

    3、流通股股东表决情况：

    赞成146,667,139股,占出席会议流通股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议流通股股东所持表决权0%。

    其中：

    (1)A股股东的表决情况：

    赞成86,461,699股,占出席会议A股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议A股股东所持表决权0%。

    (2)H股股东的表决情况：

    赞成60,205,440股,占出席会议H股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议H股股东所持表决权0%。

    4、表决结果：

    该提案属于“普通决议案”,已经出席会议所有股东所持表决权的二分之一以上通过。

    (六)审议通过《公司二○○四年度利润分配方案》

    公司二○○四年度按中华人民共和国会计准则计算出来的经审计净利润为人民币1,162,283千元；减去提取10%法定公积金人民币116,228千元和提取5%公益金人民币58,114千元；减去转作股本的普通股股利人民币133,459千元；再加上年初未分配利润人民币2,067,667千元,则可分配利润为人民币2,922,149千元。

    公司二○○四年度按香港公认会计准则计算出来的经审计净利润为人民币150,233千元,减去提取法定公积金和公益金共计人民币174,342千元；减去转作股本的普通股股利人民币133,459千元,再加上年初未分配利润人民币627,278千元,则可分配利润为人民币469,710千元。

    根据国家财政部和《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定,可分配利润为按中华人民共和国会计准则及制度和香港公认会计准则计算出来的较低者,即可分配利润为469,710千元。公司二○○四年度的利润分配方案为：以2004年12月31日总股本959,521,650股为基数,每10股派发人民币2.5元现金(含税),总计人民币239,880千元。

    出席会议的股东对该议案投弃权票或者放弃投票的共有0股。

    1、总的表决情况：

    赞成644,204,149股,占出席会议所有股东所持表决权99.996%；

    反对25,000股,占出席会议所有股东所持表决权0.004%。

    2、非流通股股东的表决情况：

    赞成497,316,210股,占出席会议非流通股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议非流通股股东所持表决权0%。

    3、流通股股东表决情况：

    赞成146,887,939股,占出席会议流通股股东所持表决权99.98%；

    反对25,000股,占出席会议流通股股东所持表决权0.02%。

    其中：

    (1)A股股东的表决情况：

    赞成86,436,699股,占出席会议A股股东所持表决权99.97%；

    反对25,000股,占出席会议A股股东所持表决权0.03%。

    (2)H股股东的表决情况：

    赞成60,451,240股,占出席会议H股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议H股股东所持表决权0%。

    4、表决结果：

    该提案属于“普通决议案”,已经出席会议所有股东所持表决权的二分之一以上通过。

    内资股股东及H股股东的股利派发办法和时间另行公告。

    (七)逐项审议通过《公司拟签署二○○五年度关联交易框架协议的议案》

    (详细内容请参见2005年4月11日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《南华早报》、《香港经济日报》上的《日常关联交易公告》)

    7.1公司控股子公司深圳市中兴康讯电子设备有限公司拟与关联方深圳市中兴新通讯设备有限公司(包括其下属公司)签署的《2005年年度采购框架协议》

    说明：深圳市中兴新通讯设备有限公司持有公司的股份数量为423,221,760股,按照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.2条的规定,其属于公司的关联股东,因此其在本次会议对该事项进行表决时进行了回避表决。

    出席会议的股东对该议案投弃权票或者放弃投票的共有21,219,238股。

    1、总的表决情况：

    赞成179,810,671股,占出席会议对本议案有表决权股东所持表决权90.00%；

    反对19,977,480股,占出席会议对本议案有表决权的股东所持表决权10.00%。

    2、非流通股股东的表决情况：

    赞成74,094,450股,占出席会议对本议案有表决权的非流通股股东所持表决权100%；

    反对0股,占出席会议对本议案有表决权的非流通股股东所持表决权0%。

    3、流通股股东表决情况：

    赞成105,716,221股,占出席会议流通股股东所持表决权84.11%；

    反对19,977,480股,占出席会议流通股股东所持表决权15.89%。

    其中：

    (1)A股股东的表决情况：

    赞成79,702,021股,占出席会议A股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议A股股东所持表决权0%。

    (2)H股股东的表决情况：

    赞成26,014,200股,占出席会议H股股东所持表决权56.56%；

    反对19,977,480股,占出席会议H股股东所持表决权43.44%。

    4、表决结果：

    该提案属于“普通决议案”,已经出席会议对本议案有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。

    7.2公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司拟与关联方西安微电子技术研究所签署的《2005年年度采购框架协议》

    说明：骊山微电子公司持有公司的股份数量为6,508,435股,按照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.2条的规定,其属于公司的关联股东,因此其在本次会议对该事项进行表决时进行了回避表决。

    出席会议的股东对该议案投弃权票或者放弃投票的共有14,484,560股。

    1、总的表决情况：

    赞成603,258,674股,占出席会议对本议案有表决权股东所持表决权96.79%；

    反对19,977,480股,占出席会议对本议案有表决权的股东所持表决权3.21%。

    2、非流通股股东的表决情况：

    赞成490,807,775股,占出席会议对本议案有表决权的非流通股股东所持表决权100%；

    反对0股,占出席会议对本议案有表决权的非流通股股东所持表决权0%。

    3、流通股股东表决情况：

    赞成112,450,899股,占出席会议流通股股东所持表决权84.91%；

    反对19,977,480股,占出席会议流通股股东所持表决权15.09%。

    其中：

    (1)A股股东的表决情况：

    赞成86,436,699股,占出席会议A股股东所持表决权100%；

    反对0股,占出席会议A股股东所持表决权0%。

    (2)H股股东的表决情况：

    赞成26,014,200股,占出席会议H股股东所持表决权56.56%；

    反对19,977,480股,占出席会议H股股东所持表决权43.44%。

    4、表决结果：

    该提案属于“普通决议案”,已经出席会议对本议案有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。

    7.3公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司拟与关联方香港中兴发展有限公司签署的《2005年年度采购框架协议》

    说明：侯为贵先生持有公司的股份数量为175,680股,按照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.2条的规定,其属于公司的关联股东,因此其在本次会议对该事项进行表决时进行了回避表决。

    出席会议的股东对该议案投弃权票或者放弃投票的共有2,273,000股。

    1、总的表决情况：

    赞成601,999,629股,占出席会议对本议案有表决权的股东所持表决权93.80%；

    反对39,780,840股,占出席会议对本议案有表决权的股东所持表决权6.20%。

    2、非流通股股东的表决情况：

    赞成497,316,210股,占出席会议非流通股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议非流通股股东所持表决权0%。

    3、流通股股东表决情况：

    赞成104,683,419股,占出席会议对本议案有表决权的流通股股东所持表决权72.46%；

    反对39,780,840股,占出席会议对本议案有表决权的流通股股东所持表决权27.54%。

    其中：

    (1)A股股东的表决情况：

    赞成86,261,019股,占出席会议对本议案有表决权的A股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议对本议案有表决权的A股股东所持表决权0%。

    (2)H股股东的表决情况：

    赞成18,422,400股,占出席会议H股股东所持表决权31.65%；

    反对39,780,840股,占出席会议H股股东所持表决权68.35%。

    4、表决结果：

    该提案属于“普通决议案”,已经出席会议对本议案有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。

    7.4公司控股子公司深圳市长飞投资有限公司之控股子公司深圳市立德通讯器材有限公司拟与关联方深圳市中兴新宇软电路有限公司签署的《2005年年度采购框架协议》

    说明：深圳市中兴新通讯设备有限公司持有公司的股份数量为423,221,760股,按照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.2条的规定,其属于公司的关联股东,因此其在本次会议对该事项进行表决时进行了回避表决。

    出席会议的股东对该议案投弃权票或者放弃投票的共有2,273,000股。

    1、总的表决情况：

    赞成178,953,549股,占出席会议对本议案有表决权股东所持表决权81.81%；

    反对39,780,840股,占出席会议对本议案有表决权的股东所持表决权18.19%。

    2、非流通股股东的表决情况：

    赞成74,094,450股,占出席会议对本议案有表决权的非流通股股东所持表决权 100.00%；

    反对0股,占出席会议对本议案有表决权的非流通股股东所持表决权0%。

    3、流通股股东表决情况：

    赞成104,859,099股,占出席会议流通股股东所持表决权72.50%；

    反对39,780,840股,占出席会议流通股股东所持表决权27.50%。

    其中：

    (1)A股股东的表决情况：

    赞成86,436,699股,占出席会议A股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议A股股东所持表决权0%。

    (2)H股股东的表决情况：

    赞成18,422,400股,占出席会议H股股东所持表决权31.65%；

    反对39,780,840股,占出席会议H股股东所持表决权68.35%。

    4、表决结果：

    该提案属于“普通决议案”,已经出席会议对本议案有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。

    7.5公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司拟与关联方深圳市中兴维先通设备有限公司(包括其下属公司)签署的《2005年年度采购框架协议》

    说明：侯为贵先生持有公司的股份数量为175,680股,按照《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.2条的规定,其属于公司的关联股东,因此其在本次会议对该事项进行表决时进行了回避表决。

    出席会议的股东对该议案投弃权票或者放弃投票的共有14,484,560股。

    1、总的表决情况：

    赞成609,591,429股,占出席会议对本议案有表决权的股东所持表决权96.83%；

    反对19,977,480股,占出席会议对本议案有表决权的股东所持表决权3.17%。

    2、非流通股股东的表决情况：

    赞成497,316,210股,占出席会议非流通股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议非流通股股东所持表决权0%。

    3、流通股股东表决情况：

    赞成112,275,219股,占出席会议对本议案有表决权的流通股股东所持表决权84.89%；

    反对19,977,480股,占出席会议对本议案有表决权的流通股股东所持表决权15.11%。

    其中：

    (1)A股股东的表决情况：

    赞成86,261,019股,占出席会议对本议案有表决权的A股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议对本议案有表决权的A股股东所持表决权0%。

    (2)H股股东的表决情况：

    赞成26,014,200股,占出席会议H股股东所持表决权56.56%；

    反对19,977,480股,占出席会议H股股东所持表决权43.44%。

    4、表决结果：

    该提案属于“普通决议案”,已经出席会议对本议案有表决权股东所持表决权的二分之一以上通过。

    (八)逐项审议通过《公司关于聘任安永会计师事务所为境外审计机构以及确定境内外审计机构二○○四年度审计费用的议案》

    8.1确认安永会计师事务所为公司二○○四年度境外审计机构,确定安永会计师事务所二○○四年度的审计费用为港币345万元(含审计相关的差旅费等费用)。

    出席会议的股东对该议案投弃权票或者放弃投票的共有25,000股。

    1、总的表决情况：

    赞成644,204,149股,占出席会议所有股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0%。

    2、非流通股股东的表决情况：

    赞成497,316,210股,占出席会议非流通股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议非流通股股东所持表决权0%。

    3、流通股股东表决情况：

    赞成146,887,939股,占出席会议流通股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议流通股股东所持表决权0%。

    其中：

    (1)A股股东的表决情况：

    赞成86,436,699股,占出席会议A股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议A股股东所持表决权0%。

    (2)H股股东的表决情况：

    赞成60,451,240股,占出席会议H股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议H股股东所持表决权0%。

    4、表决结果：

    该提案属于“普通决议案”,已经出席会议所有股东所持表决权的二分之一以上通过。

    8.2续聘安永会计师事务所为公司二○○五年度境外审计机构,并提请股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○○五年度的审计费用。

    出席会议的股东对该议案投弃权票或者放弃投票的共有25,000股。

    1、总的表决情况：

    赞成644,204,149股,占出席会议所有股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0%。

    2、非流通股股东的表决情况：

    赞成497,316,210股,占出席会议非流通股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议非流通股股东所持表决权0%。

    3、流通股股东表决情况：

    赞成146,887,939股,占出席会议流通股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议流通股股东所持表决权0%。

    其中：

    (1)A股股东的表决情况：

    赞成86,436,699股,占出席会议A股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议A股股东所持表决权0%。

    (2)H股股东的表决情况：

    赞成60,451,240股,占出席会议H股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议H股股东所持表决权0%。

    4、表决结果：

    该提案属于“普通决议案”,已经出席会议所有股东所持表决权的二分之一以上通过。

    8.3确定公司境内审计机构深圳大华天诚会计师事务所二○○四年度的审计费用为人民币48万元。

    出席会议的股东对该议案投弃权票或者放弃投票的共有0股。

    1、总的表决情况：

    赞成644,229,149股,占出席会议所有股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0%。

    2、非流通股股东的表决情况：

    赞成497,316,210股,占出席会议非流通股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议非流通股股东所持表决权0%。

    3、流通股股东表决情况：

    赞成146,912,939股,占出席会议流通股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议流通股股东所持表决权0%。

    其中：

    (1)A股股东的表决情况：

    赞成86,461,699股,占出席会议A股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议A股股东所持表决权0%。

    (2)H股股东的表决情况：

    赞成60,451,240股,占出席会议H股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议H股股东所持表决权0%。

    4、表决结果：

    该提案属于“普通决议案”,已经出席会议所有股东所持表决权的二分之一以上通过。

    (九)审议通过《关于董事辞职的议案》

    9.1谭善益先生辞去公司董事职务

    出席会议的股东对该议案投弃权票或者放弃投票的共有0股。

    1、总的表决情况：

    赞成644,229,149股,占出席会议所有股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0%。

    2、非流通股股东的表决情况：

    赞成497,316,210股,占出席会议非流通股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议非流通股股东所持表决权0%。

    3、流通股股东表决情况：

    赞成146,912,939股,占出席会议流通股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议流通股股东所持表决权0%。

    其中：

    (1)A股股东的表决情况：

    赞成86,461,699股,占出席会议A股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议A股股东所持表决权0%。

    (2)H股股东的表决情况：

    赞成60,451,240股,占出席会议H股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议H股股东所持表决权0%。

    4、表决结果：

    该提案属于“普通决议案”,已经出席会议所有股东所持表决权的二分之一以上通过。

    9.2谈振辉先生辞去公司独立董事职务

    出席会议的股东对该议案投弃权票或者放弃投票的共有0股。

    1、总的表决情况：

    赞成644,229,149股,占出席会议所有股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0%。

    2、非流通股股东的表决情况：

    赞成497,316,210股,占出席会议非流通股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议非流通股股东所持表决权0%。

    3、流通股股东表决情况：

    赞成146,912,939股,占出席会议流通股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议流通股股东所持表决权0%。

    其中：

    (1)A股股东的表决情况：

    赞成86,461,699股,占出席会议A股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议A股股东所持表决权0%。

    (2)H股股东的表决情况：

    赞成60,451,240股,占出席会议H股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议H股股东所持表决权0%。

    4、表决结果：

    该提案属于“普通决议案”,已经出席会议所有股东所持表决权的二分之一以上通过。

    (十)审议通过《关于监事任免的议案》

    10.1李焕茹女士辞去公司股东代表担任的监事职务

    出席会议的股东对该议案投弃权票或者放弃投票的共有0股。

    1、总的表决情况：

    赞成644,229,149股,占出席会议所有股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0%。

    2、非流通股股东的表决情况：

    赞成497,316,210股,占出席会议非流通股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议非流通股股东所持表决权0%。

    3、流通股股东表决情况：

    赞成146,912,939股,占出席会议流通股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议流通股股东所持表决权0%。

    其中：

    (1)A股股东的表决情况：

    赞成86,461,699股,占出席会议A股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议A股股东所持表决权0%。

    (2)H股股东的表决情况：

    赞成60,451,240股,占出席会议H股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议H股股东所持表决权0%。

    4、表决结果：

    该提案属于“普通决议案”,已经出席会议所有股东所持表决权的二分之一以上通过。

    10.2崔红卫女士辞去公司股东代表担任的监事职务

    出席会议的股东对该议案投弃权票或者放弃投票的共有0股。

    1、总的表决情况：

    赞成644,229,149股,占出席会议所有股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0%。

    2、非流通股股东的表决情况：

    赞成497,316,210股,占出席会议非流通股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议非流通股股东所持表决权0%。

    3、流通股股东表决情况：

    赞成146,912,939股,占出席会议流通股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议流通股股东所持表决权0%。

    其中：

    (1)A股股东的表决情况：

    赞成86,461,699股,占出席会议A股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议A股股东所持表决权0%。

    (2)H股股东的表决情况：

    赞成60,451,240股,占出席会议H股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议H股股东所持表决权0%。

    4、表决结果：

    该提案属于“普通决议案”,已经出席会议所有股东所持表决权的二分之一以上通过。

    10.3曹全生先生辞去公司股东代表担任的监事职务

    出席会议的股东对该议案投弃权票或者放弃投票的共有0股。

    1、总的表决情况：

    赞成644,229,149股,占出席会议所有股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0%。

    2、非流通股股东的表决情况：

    赞成497,316,210股,占出席会议非流通股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议非流通股股东所持表决权0%。

    3、流通股股东表决情况：

    赞成146,912,939股,占出席会议流通股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议流通股股东所持表决权0%。

    其中：

    (1)A股股东的表决情况：

    赞成86,461,699股,占出席会议A股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议A股股东所持表决权0%。

    (2)H股股东的表决情况：

    赞成60,451,240股,占出席会议H股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议H股股东所持表决权0%。

    4、表决结果：

    该提案属于“普通决议案”,已经出席会议所有股东所持表决权的二分之一以上通过。

    10.4李进虎先生辞去公司股东代表担任的监事职务

    出席会议的股东对该议案投弃权票或者放弃投票的共有0股。

    1、总的表决情况：

    赞成644,229,149股,占出席会议所有股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0%。

    2、非流通股股东的表决情况：

    赞成497,316,210股,占出席会议非流通股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议非流通股股东所持表决权0%。

    3、流通股股东表决情况：

    赞成146,912,939股,占出席会议流通股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议流通股股东所持表决权0%。

    其中：

    (1)A股股东的表决情况：

    赞成86,461,699股,占出席会议A股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议A股股东所持表决权0%。

    (2)H股股东的表决情况：

    赞成60,451,240股,占出席会议H股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议H股股东所持表决权0%。

    4、表决结果：

    该提案属于“普通决议案”,已经出席会议所有股东所持表决权的二分之一以上通过。

    10.5采取累积投票制的方式选任屈德乾先生为公司第三届监事会股东代表担任的监事,任期自股东大会通过之日起至2007年2月7日止。

    1、总的表决情况：

    赞成620,451,945票,占出席会议所有股东所持表决权96.31%。

    2、非流通股股东的表决情况：

    赞成497,316,210票,占出席会议非流通股股东所持表决权100.00%。

    3、流通股股东表决情况：

    赞成123,135,735票,占出席会议流通股股东所持表决权83.82%。

    其中：

    (1)A股股东的表决情况：

    赞成62,684,495票,占出席会议A股股东所持表决权72.50%。

    (2)H股股东的表决情况：

    赞成60,451,240票,占出席会议H股股东所持表决权100.00%。

    4、表决结果：

    该提案属于以累积投票方式选举股东代表担任的监事的议案,该监事候选人已经获得超过出席会议所有股东所持表决权二分之一的票数从而当选为公司监事。

    10.6采取累积投票制的方式选任王雁女士为公司第三届监事会股东代表担任的监事,任期自股东大会通过之日起至2007年2月7日止。

    1、总的表决情况：

    赞成620,451,945票,占出席会议所有股东所持表决权96.31%。

    2、非流通股股东的表决情况：

    赞成497,316,210票,占出席会议非流通股股东所持表决权100.00%。

    3、流通股股东表决情况：

    赞成123,135,735票,占出席会议流通股股东所持表决权83.82%。

    其中：

    (1)A股股东的表决情况：

    赞成62,684,495票,占出席会议A股股东所持表决权72.50%。

    (2)H股股东的表决情况：

    赞成60,451,240票,占出席会议H股股东所持表决权100.00%。

    4、表决结果：

    该提案属于以累积投票方式选举股东代表担任的监事的议案,该监事候选人已经获得超出出席会议所有股东所持表决权二分之一的票数从而当选为公司监事。

    (屈德乾先生、王雁女士的简历请参见公司2005年4月11日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《南华早报》、《香港经济日报》上的《关于召开二○○四年度股东大会的通知》附件1)

    特别决议案

    (十一)审议通过《关于修改〈中兴通讯股份有限公司章程〉相关条款的议案》

    (修改后的《中兴通讯股份有限公司章程》详见公司信息披露指定网站(http：//www.cninfo.com.cn))

    出席会议的股东对该议案投弃权票或者放弃投票的共有0股。

    1、总的表决情况：

    赞成644,229,149股,占出席会议所有股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0%。

    2、非流通股股东的表决情况：

    赞成497,316,210股,占出席会议非流通股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议非流通股股东所持表决权0%。

    3、流通股股东表决情况：

    赞成146,912,939股,占出席会议流通股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议流通股股东所持表决权0%。

    其中：

    (1)A股股东的表决情况：

    赞成86,461,699股,占出席会议A股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议A股股东所持表决权0%。

    (2)H股股东的表决情况：

    赞成60,451,240股,占出席会议H股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议H股股东所持表决权0%。

    4、表决结果：

    该提案属于“特别决议案”,已经出席会议所有股东所持表决权的三分之二以上通过。

    (十二)审议通过《关于修订〈中兴通讯股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

    (修订后的《中兴通讯股份有限公司股东大会议事规则》详见公司信息披露指定网站(http：//www.cninfo.com.cn))

    出席会议的股东对该议案投弃权票或者放弃投票的共有0股。

    1、总的表决情况：

    赞成644,229,149股,占出席会议所有股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0%。

    2、非流通股股东的表决情况：

    赞成497,316,210股,占出席会议非流通股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议非流通股股东所持表决权0%。

    3、流通股股东表决情况：

    赞成146,912,939股,占出席会议流通股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议流通股股东所持表决权0%。

    其中：

    (1)A股股东的表决情况：

    赞成86,461,699股,占出席会议A股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议A股股东所持表决权0%。

    (2)H股股东的表决情况：

    赞成60,451,240股,占出席会议H股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议H股股东所持表决权0%。

    4、表决结果：

    该提案属于“特别决议案”,已经出席会议所有股东所持表决权的三分之二以上通过。

    (十三)审议通过《关于修订〈中兴通讯股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

    (修订后的《中兴通讯股份有限公司董事会议事规则》详见公司信息披露指定网站(http：//www.cninfo.com.cn))

    出席会议的股东对该议案投弃权票或者放弃投票的共有0股。

    1、总的表决情况：

    赞成644,229,149股,占出席会议所有股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0%。

    2、非流通股股东的表决情况：

    赞成497,316,210股,占出席会议非流通股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议非流通股股东所持表决权0%。

    3、流通股股东表决情况：

    赞成146,912,939股,占出席会议流通股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议流通股股东所持表决权0%。

    其中：

    (1)A股股东的表决情况：

    赞成86,461,699股,占出席会议A股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议A股股东所持表决权0%。

    (2)H股股东的表决情况：

    赞成60,451,240股,占出席会议H股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议H股股东所持表决权0%。

    4、表决结果：

    该提案属于“特别决议案”,已经出席会议所有股东所持表决权的三分之二以上通过。

    (十四)审议通过《关于修订〈中兴通讯股份有限公司监事会议事规则〉的议案》

    (修订后的《中兴通讯股份有限公司监事会议事规则》详见公司信息披露指定网站(http：//www.cninfo.com.cn))

    出席会议的股东对该议案投弃权票或者放弃投票的共有0股。

    1、总的表决情况：

    赞成644,229,149股,占出席会议所有股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议所有股东所持表决权0%。

    2、非流通股股东的表决情况：

    赞成497,316,210股,占出席会议非流通股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议非流通股股东所持表决权0%。

    3、流通股股东表决情况：

    赞成146,912,939股,占出席会议流通股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议流通股股东所持表决权0%。

    其中：

    (1)A股股东的表决情况：

    赞成86,461,699股,占出席会议A股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议A股股东所持表决权0%。

    (2)H股股东的表决情况：

    赞成60,451,240股,占出席会议H股股东所持表决权100.00%；

    反对0股,占出席会议H股股东所持表决权0%。

    4、表决结果：

    该提案属于“特别决议案”,已经出席会议所有股东所持表决权的三分之二以上通过。

    本公司委任香港中央证券登记有限公司、见证律师、两名股东代表、两名监事代表担任本次股东大会的点票监察员。

    五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：君合律师事务所深圳分所

    2、律师姓名：熊明律师

    3、结论性意见：

    君合律师事务所深圳分所熊明律师认为,本公司二○○四年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜,均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定,合法有效。

    六、备查文件

    1、中兴通讯股份有限公司二○○四年度股东大会文件

    2、中兴通讯股份有限公司二○○四年度股东大会决议

    特此公告。

    

中兴通讯股份有限公司董事会

    二○○五年六月一日