重要提示

    1、深圳市中兴通讯股份有限公司本次增资发行A股及发行方案已获得中国证券 监督管理委员会证监公司字【2001】25号文批准。

    2、 本次股票发行定价采 取累计投标询价方式，并采用向机构投资者网下发售和向原社会公众股股东及其它 社会公众投资者网上发售相结合的方式发行。对机构投资者的发售由主承销商国信 证券有限责任公司负责组织实施。

    3、本次对机构投资者发售的股票与网上询价发售的股票同时上市， 不设持有 时间的限制，具体上市时间另行公告，主承销商已经和深圳证券交易所就发行后尽 快上市达成共识并作了有关安排。

    4、本公告仅适用于网下对机构投资者的发售， 在网下申购的机构投资者请注 意本发售办法中有关申购时间、申购程序、申购价格、申购数量、订金与股款缴纳 的具体规定。

    5、有关网上询价申购的具体规定，已在2001年3月2日《中国证券报》、 《证 券时报》和《上海证券报》上刊登的《深圳市中兴通讯股份有限公司公募增发网上 发行公告》中详细介绍，请投资者留意。

    6、证券投资基金只能参与网下询价申购， 其他机构投资者只能选择网下或网 上两种申购方式中的一种进行申购。如果同时参与网下、网上申购，则网下申购部 分将视为无效申购。

    7、参与网下申购的机构投资者如在股权登记日(2001年3月9日) 持有中兴通讯 社会公众股股份，则其优先认购权部分的申购必须通过网下申购的方式进行，同时 须将申购订金在申购日(2001年3月13日)下午4:00前划入主承销商指定的银行帐户， 并向主承销商传真划款凭证。

    8、 本发行公告仅对深圳市中兴通讯股份有限公司公募增发中对机构投资者网 下发售的有关事宜作简要说明，投资者欲了解公司股票发行的一般情况，请详细阅 读2000年3月2日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的《深 圳市中兴通讯股份有限公司向社会公开募集不超过5000万股A股之招股意向书》。

    9、本次发行不作除权安排，但增发股份上市流通日不设涨跌幅限制。

    10、有关本次发行的相关资料， 投资者可在下述网址查询：

    http: //www.cninfo.com.cn

    http://www.guosen.com.cn

    http://www.ZTE.com. cn

    释义

    除非特别提示，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

    中兴通讯/发行人：指深圳市中兴通讯股份有限公司

    主 承 销 商 ：指国信证券有限责任公司

    机 构 投 资 者 ：指经中国证券监督管理委员会批准设立的证券投资基金以 及法律法规允许申购新股的境内法人投资者

    原 股 东：指股权登记日下午3:00 时收市时在深圳证券登记有限公司 登记在册的深圳市中兴通讯股份有限公司流通股股东

    深 交 所：指深圳证券交易所

    有 效 申 购 ：申报价格在申购价格区间内(含区间上下限)的申购申请

    优 先 认 购 权 ：原股东等于或大于发行价格的有效申购有优先认购权， 其 优先认购权的比例为1:0.25，每个原股东放弃的优先认购权将不会拨付给其他原股 东使用

    本 次 发 行 ：指根据中兴通讯2000年9月27日2000年第二次临时股东大会 决议，中兴通讯新增发行境内上市人民币普通股(A股)不超过5000万股的行为

    元 ：指人民币元

    指 定 时 间 ：指深交所的正常交易时间，即上午九时三十分至十一时三十 分，下午一时至三时

    一、发行基本情况

    1、中兴通讯本次A股发行数量为不超过5,000万股，每股面值1.00 元人民币。 向机构投资者发售数量拟定为本次发行股份的20％，即为1,000万股左右(不含网下 申购的已持有中兴通讯社会公众股的机构投资者之优先认购权部分)。 向所有网上 申购的投资者发售本次发行股份的80％，即为4000万股左右( 含网下申购的已持有 中兴通讯社会公众股的机构投资者之优先认购权部分)。 最终发行数量将根据网上 和网下申购的情况确定，并在申购结束后的《发行结果公告》中公告。

    通过网上询价及网下询价的结果确定发行价格，原股东在发行价格以上( 含等 于发行价格，下同)的有效申购，可按1：0.25的比例优先认购，原股东未认购部分 由网上申购的其他投资者认购。

    2、本次申购价格区间的下限为中兴通讯2001 年发行新股后的预测全面摊薄每 股收益乘以一定的市盈率倍数。上限以中兴通讯发行前10个交易日二级市场收盘价 的算术平均值或前一天收盘价为基准，按不超过10％的折扣率确定。本次发行的具 体申购价格区间将在2001年3月12 日公告的《深圳市中兴通讯股份有限公司公募增 发申购价格区间公告》中公告。最终发行价格将通过对网下和网上累计投标的询价 结果，按照一定的超额认购倍数由主承销商和发行人协商确定。

    3、参与网下申购的机构投资者如在股权登记日持有中兴通讯社会公众股股份， 则其优先认购权部分的申购必须通过网下申购的方式进行。

    4、根据申购结果， 主承销商和发行人可在网下发售数量和网上发售数量之间 做适当回拨。所有增发股份按同一价格进行发售。

    如网下发行价格以上的有效申购数量( 不含网下申购的已持有中兴通讯社会公 众股的机构投资者之优先认购权部分)小于本次发行数量的20％， 则将多余部分回 拨至网上发行。

    如网上发行价格以上的有效申购数量( 含网下申购的已持有中兴通讯社会公众 股的机构投资者之优先认购权部分)小于本次发行数量的80％， 则将多余部分回拨 至网下发行。

    5、如发行价格以上的总有效申购量小于本次拟增发股份， 则各投资者按照其 有效申购量以申购价格区间的下限认购股票后，余额部分由承销团包销或向选定的 机构投资者发售。

    6、如果网上、网下均出现超额认购， 则以网上网下发售比例尽量一致的原则 进行回拨。

    7、股权登记日：2001年3月9日(T－2日)。

    8、申购价格区间公告日：2001年3月12日(T－1日)。

    9、申购日：2001年3月13日(T日)

    10、发行地区：全国所有与深圳证券交易所交易系统联网的证券交易网点。

    11、发售对象：机构投资者。

    12、发售数量：向机构投资者发售的数量将在《深圳市中兴通讯股份有限公司 公募增发不超过5000万股A股发行结果公告》中披露。

    二、发行价格的确定与发售

    1、 主承销商和发行人将根据对网下和网上累计投标询价的有效申购之统计结 果确定最终发行价格，在网上申购日后的第三个工作日(2001年3月16日)公告。

    2、发行价格确定后， 向申购价格等于或高于发行价格的机构投资者按比例发 售股票，具体处理原则是：

    (1) 若机构投资者有效申购价格低于发行价格，则不获发售；

    (2) 如机构投资者在股权登记日收市时持有中兴通讯股票，则享有本次发行的 优先认购权，并可按截止股权登记日其持有中兴通讯社会公众股股份数1:0.25的比 例优先获得发售。其申购数量超过优先发售的部分与其他机构投资者共同参加比例 发售；

    (3) 视网上、网下申购情况决定是否回拨及回拨的数量；

    (4) 若机构投资者在股权登记日没有持有中兴通讯股票或超出其优先认购权的 有效申购，则可以按其有效申购数量的一定比例认购股票，具体的认购比例为：[ 网下发售股份数/(机构投资者有效申购总数－网下申购的已持有中兴通讯社会公众 股的机构投资者之优先认购权部分)]；

    3、发行价格确定后，如果因某家机构投资者放弃认购而出现剩余股份， 则将 该部分股份向其它符合条件的机构投资者发售，如仍有剩余，则由主承销商根据承 销协议按当时确定的发行价格组织承销团进行余额包销或向选定的其它机构投资者 发售。

    三、申购价格和股数的规定

    1、机构投资者可以根据本次发行的发行价格确定方式， 自行确定申购价格， 以申购下限为基准，每0.5元为一个申报价格价位， 申购上限为一独立申报价格价 位；

    2、机构投资者对其优先认购权的申购不设下限， 但其优先认购权仅限于股权 登记日持有的股份数量乘以0.25的比例取整(1股)。

    3、机构投资者的非优先认购权部分的申购量最少不得低于10万股， 超出部分 必须是1万股或1万股的整数倍，不设申购上限；

    4、每个机构投资者可多次申购，也可在询价区间内的任意有效价位多次申购， 可追加申购，一经申报不能撤单。

    四、申购程序

    1、办理开户手续

    凡申购本次中兴通讯股票的机构投资者，申购时必须持有深交所的股票帐户卡， 尚未开户登记的机构投资者，必须在申购日(T日) 前通过深圳证券登记有限公司的 代办处办妥股东帐户。

    2、预约登记

    有意向认购本次发售股票的机构投资者须认真填写《中兴通讯公募增发认购预 约申购表》(见附件)，并于2001年3月13日(T日)下午4:00前将《中兴通讯公募增发 预约申购表》、营业执照、订金付款凭证传真至主承销商。

    《中兴通讯公募增发预约申购表》和营业执照复印件加盖公章后，以邮政特快 专递或送达至主承销商处(通信地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦20层 投 资银行部 周云福、胡济荣收 邮编：518001)。

    3、缴纳订金

    (1) 机构投资者须缴纳累积申购金额的20％作为订金，订金须在2001年3月 13 日(T日)下午4:00时前划入主承销商指定的收款银行帐户；

    开户行：中国建设银行深圳市分行罗湖支行

    户名：国信证券有限责任公司

    帐号：031005070301900

    (2) 逾期交纳订金的申购视为无效申购；

    (3) 对于申购价格高于或等于发行价格的机构投资者，其交纳的订金将被直接 抵作认购股款；

    (4) 对于申购价格低于发行价格的，其交纳的订金将在《发行结果公告》后的 两个工作日内返还；

    (5) 对于申购价格高于或等于发行价格的机构投资者，在接到主承销商发出的 《中兴通讯公募增发发售确认及缴款通知书》(下称“《通知书》”)后，如非因不 可抗力的原因，未能在申购日后的第三个工作日(T＋3日)下午4:00补足认购股款， 其所缴纳的订金将不再退还，用作弥补承销损失，其申购同时将转为无效申购，并 承担相应的违约责任;

    (6) 订金不付利息，所得利息归主承销商所有。

    4、足额缴纳认购资金

    (1) 发行价格确定后，主承销商将向获得发售的机构投资者发出《通知书》， 该《通知书》中将确定该机构投资者可认购的股票数量，及尚需补交的认购股款；

    (2) 收到《通知书》后，获得发售的机构投资者必须在网上申购日后的第三个 工作日(2001年3月16日)下午4:00 时前将其应缴纳的认购股款足额划入主承销商指 定的收款银行帐户，否则将被视为无效申购；

    (3) 提请认购者注意资金划转过程中的在途时间。

    五、发售

    1、公布最终发行价格及发售比例

    申购日后的第三个工作日(T＋3日)在指定的报刊上公布对机构投资者的发售结 果。

    2、股票发售

    申购日后的第四个工作日(T＋4日)，深交所主机将按照比例向各机构投资者认 购成功帐户发售股票。

    3、确认认购股数

    机构投资者根据最终定价和主承销商的《通知书》中确定的获准发售的股票数 量确认认购股数。

    六、路演安排

    为使投资者更加了解本次发行和发行人的详细情况， 发行人拟就本次发行在 2001年3月5日在深圳、2001年3月7日在北京、2001年3月9日在上海举行路演推介会。 有意向认购本次发行股票的机构投资者和其他投资者，请与发行人或主承销商联系， 索取邀请函后参加。必要时将安排与发行人管理层进行“面对面”的交流。

    同时，发行人拟在2001年3月5日就本次发行在全景网(网址为： http: //www .p5w.net)上进行网上路演，请广大投资者留意。

    如有任何调整，以发行人和主承销商的通知为准。

    七、发行费用

    本次对机构投资者的网下发行不收过户费和印花税等费用。

    八、发行人和主承销商

    发 行 人：深圳市中兴通讯股份有限公司

    办公地址：广东省深圳市高新技术产业园科技南路中兴通讯A座办公楼

    联 系 人：冯健雄

    联系电话：0755－6790282

    传 真：0755－6790286

    主承销商：国信证券有限责任公司

    办公地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦

    联 系 人：周云福、胡济荣

    电 话：0755－2130833－2025、2026

    传 真：0755－2130620

    

国信证券有限责任公司

    2001年3月2日

    主承销商声明：

    1、请将优先认购权部分与非优先认购权部分的申购分别列示， 如无优先认购 权，则填“无”。

    2、本表一经填写并加盖公章后，送达或传真至主承销商处， 即构成参与申购 的机构投资者对主承销商发出的具有法律约束力的要约。如因机构投资者填写缺漏 或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由机构投资者自行负 责。

    3、退款银行帐号必须与原汇款银行帐号一致。

    4、本表仅代表机构投资者对本次中兴通讯公募增发的单方面认购意向， 主承 销商国信证券有限责任公司对此表不作任何有关销售行为的承诺。

    5、凡有认购意向的机构投资者，请将此表填妥后于2001年3月13日下午4:00时 前连同法人营业执照(加盖公章 )、订金付款凭证传真至国信证券有限责任公司。[ 传真：0755－2130620、2130570，收件人：周云福、胡济荣]