本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”）于2004年11月19日召开了第三届董事会第十次会议（以下简称“本次董事会会议”），审议通过了本公司及本公司控制的下属公司深圳市中兴康讯电子有限公司（本公司的采购平台）和深圳市立德通讯器材有限公司分别与相关关联方签署的《关联交易框架协议》（协议内容请参见本公告第四部分）。

    本公司现将本次董事会会议审议通过的需要披露的关联交易事项公告如下：

    二、关联方或本公司控制的下属公司介绍

    1、深圳市中兴康讯电子有限公司

    与本公司的关联关系：本公司持有其90%股份，是本公司的控股子公司

    住所：深圳市盐田区大梅沙1号厂房

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：张太峰

    注册资本：人民币5000万元

    历史 沿革：该公司于1996年11月1日成立，成立时注册资本为人民币100万元，后于2000年增资至人民币5000万元。

    经营范围：电子产品及其配件，集成电路产品的设计、生产、销售，进出口贸易业务。截至2003年12月31日，该公司净资产为98,181万元人民币。

    2003年1-12月，该公司实现净利润71,958万元人民币。

    2、深圳市立德通讯器材有限公司

    与本公司的关系：本公司控股子公司深圳市长飞投资有限公司（以下简称“长飞投资”）的控股子公司

    住所：深圳市南山区桃源办事处光前村工业区15幢5层

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：诸为民

    注册资本：人民币1000万元

    历史沿革：该公司于2003年6月17日成立，2004年3月长飞投资收购了该公司35%的股权，同时该公司注册资本由人民币500万元增加至1000万元。

    经营范围：电子产品、通讯产品、登记表仪器及相关配件的销售；生产、销售液晶显示模块；进出口贸易业务。

    截至2003年12月31日，该公司净资产为1227万元人民币。

    2003年1-12月，该公司实现净利润727万元人民币。

    3、深圳市中兴新通讯设备有限公司

    与本公司的关联关系：持有本公司52.85%的股份，是本公司的控股股东住所：深圳市罗湖区莲塘鹏基工业区710栋6层

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：张太峰

    注册资本：人民币1000万元

    历史沿革：该公司于1993年4月29日成立，其后公司名称、法定代表人、住所、注册资本等基本情况没有发生变化。

    经营范围：生产程控交换机机柜、电话机及其零配件、电子产品；进出口业务；废水、废气、噪音的治理、技术服务、环保设备的研究及技术开发；生产烟气连续监测系统等。

    截至2003年12月31日，该公司净资产为279,792万元人民币。

    2003年1-12月，该公司实现净利润47,206万元人民币。

    4、深圳市中兴新地通信器材有限公司

    与本公司的关联关系：本公司控股股东深圳市中兴新通讯设备有限公司的控股子公司

    住所：深圳市南山区桃源办事处光前村工业区15幢第一层

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：魏兴民

    注册资本：人民币500万元

    历史沿革：该公司于2003年7月2日成立，其后公司名称、法定代表人、住所、注册资本等基本情况没有发生变化。

    经营范围：精密加工产品、配线架、手机配件（不含手机电池芯）、包装箱和综合布线系统的装配加工。

    截至2003年12月31日，该公司净资产为1752万元。

    2003年1—12月，该公司实现净利润1252万元。

    5、深圳市中兴新宇软电路有限公司

    与本公司的关系：本公司控股股东深圳市中兴新通讯设备有限公司的控股子公司

    住所：深圳市宝安区松岗镇潭头西部工业园区A28栋

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：魏兴民

    注册资本：1000万元

    历史沿革：该公司于2003年7月30日成立，其后公司名称、法定代表人、住所、注册资本等基本情况没有发生变化。

    经营范围：开发、生产、销售单面、双面、多层及刚挠一体软性印刷电路（不含国家限制项目）。

    截至2003年12月31日，该公司净资产为803万元人民币。

    2003年1—12月，该公司实现净利润-197万元人民币。

    6、西安微电子技术研究所

    与本公司的关联关系：本公司控股股东深圳市中兴新通讯设备有限公司的股东

    住所：陕西省西安市太乙路8号

    企业类型：事业单位

    法定 代表人：张俊超

    开办资金：人民币19853万元

    历史沿革：该研究所于1999年10月25日成立，2004年4月法定代表人由李居平变更为张俊超，其名称、住所等基本情况没有发生变化。

    经营范围：研究微电子技术，促进航天科技发展。计算机设备和应用软件开发半导体器材研制，集成电路和混合集成电路和模块开发、印制线路版和铬版开发，机柜和机箱设计开发，相关技术服务。

    截至2003年12月31日，该研究所净资产为49,577万元人民币。2003年1—12月，该研究所实现结余895万元人民币。

    三、关联交易标的基本情况

    本公司与上述关联方发生的关联交易类型和标的主要是本公司、深圳市中兴康讯电子有限公司以及深圳市立德通讯器材有限公司向上述关联方销售商品（销售手机等）和购买商品（采购原材料等）。

    四、《关联交易框架协议》的主要内容

    1、框架协议与订单的关系：

    框架协议是买卖双方在协议有效期内签订作为履行具体订单的基础，并与每一具体的订单构成完整的买卖合同。

    2、交易价格的确定方式：

    深圳市中兴康讯电子有限公司和深圳市立德通讯器材有限公司向关联方采购交易价格以公开招标后的定标价格为准。在协议以及相应的招标价格有效期内，买卖双方签订的所有采购订单的价格不高于相对应的当期定标价格。

    本公司向关联方销售交易价格不低于向其他购买其同类产品数量相当的用户出售产品的价格。

    3、货款支付与结算方式：

    深圳市中兴康讯电子有限公司和深圳市立德通讯器材有限公司向关联方采购交易应付货款在货物验收合格后120天内付清，结算方式为银行承兑汇票。

    本公司向关联方销售交易应收货款由购买方在货物验收合格后120天内付清，结算方式为银行承兑汇票。

    4、交易的生效条件及有效期

    该框架协议已经深圳证券交易所豁免经本公司股东大会审议通过,现已生效，有效期为自生效日至2006年12月31日止。

    5、交易类型、交易标的以及2005年、2006年预计最高累计交易金额

    （1）深圳市中兴康讯电子有限公司与关联方深圳市中兴新通讯设备有限公司、深圳市中兴新地通信器材有限公司、深圳市中兴新宇软电路有限公司的关联交易类型为购买商品；

    交易标的均为各类通讯产品机柜、机箱、配线架、软性电路板及其他原材料；在该框架协议下，预计最高累计交易金额合计为：2005年：人民币8.84亿元；及2006年：人民币11.469亿元。

    （2）深圳市立德通讯器材有限公司与关联方深圳市中兴新宇软电路有限公司的关联交易类型为购买商品；

    交易标的为软印刷电路板材料；

    在该框架协议下，预计最高累计交易金额为：2005年：人民币250万元；及2006年：人民币300万元。

    （3）本公司及深圳市中兴康讯电子有限公司与关联方西安微电子技术研究所的关联交易类型为销售商品、购买商品；

    A、销售商品的交易标的为手机及其他产品；

    在该框架协议下，预计最高累计交易金额为：2005年：人民币1.2亿元；及2006年：人民币1.8亿元；

    B、购买商品的交易标的为电路保护器及其他电子产品；在该框架协议下，预计最高累计交易金额为：2005年：人民币3,120万元；2006年：人民币4,060万元。

    五、进行关联交易的目的以及对本公司的影响

    上述关联方因在相关领域有较高的技术优势，产品在设计、质量、规格以及供货等方面略胜一筹，同时能为本公司提供较好的售后服务，而被本公司选为长期合作的供应商或客户，为本公司带来了一定的效益。

    本公司在和关联方进行交易时，遵循公平、公开、公正的原则，交易价格是公允的，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害本公司及股东利益的情形。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、谈振辉先生、糜正琨先生、李劲先生关于《关联交易框架协议》发表如下独立意见：

    该等《关联交易框架协议》所定的定价方式及其他条款符合法规要求及市场原则，未损害公司及股东的利益。

    七、备查文件

    1、深圳市中兴康讯电子有限公司与关联方深圳市中兴新通讯设备有限公司签署的《采购框架协议》

    2、深圳市中兴康讯电子有限公司与关联方深圳市中兴新地通信器材有限公司签署的《采购框架协议》

    3、深圳市中兴康讯电子有限公司与关联方深圳中兴新宇软电路有限公司签署的《采购框架协议》

    4、深圳立德通讯器材有限公司与关联方深圳中兴新宇软电路有限公司签署的《采购框架协议》

    5、深圳市中兴康讯电子有限公司与关联方西安微电子技术研究所签署的《采购框架协议》

    6、本公司与关联方西安微电子技术研究所签署的《销售框架协议》

    

中兴通讯股份有限公司董事会

    2004年12月1日