本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    中兴通讯股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十次会议于2004年11月19日以现场方式在公司本部召开。应到董事16名，实到董事13名，董事谭善益先生因工作原因未能出席，委托董事殷一民先生行使表决权；独立董事谈振辉先生因工作原因未能出席，委托独立董事朱武祥先生行使表决权；独立董事糜正琨先生因工作原因未能出席，委托独立董事陈少华先生行使表决权。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

    会议审议通过了以下议案：

    一、审议通过《关于董事谭善益先生辞去公司董事职务的议案》

    同意谭善益先生辞去公司董事职务的申请，并对谭善益先生担任公司董事期间对公司和董事会所做的贡献表示感谢。同意将此议案提交下次股东大会审议。

    董事会对该议案的说明：

    根据《香港联交所上市规则》的相关规定，公司与公司相关重要客户之间的交易属于关联交易，且对于该等交易公司需要按照香港联交所的相关规则进行表决并进行披露，而该等程序将给公司的正常生产经营产生重大影响。对此，公司已向香港联交所提出了相关豁免申请，但根据香港联交所关于证券上市规则的规定，公司董事谭善益先生与前述部分重要客户构成关联方关系，因此，香港联交所认为不适合给予公司该等豁免。为了公司此次H股发行及上市工作的顺利完成，谭善益先生同意辞去公司董事职务。

    独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、谈振辉先生、糜正琨先生、李劲先生对该议案发表独立意见：

    同意谭善益先生辞去公司董事职务。

    二、审议通过《关于对2003年半年度及三季度利润表部分项目追溯调整的议案》

    公司已分别于2004年8月31日、2004年10月30日公开披露了公司《2004年半年度报告》、《2004年第三季度报告》。在《2004年半年度报告》中，公司进行了所得税会计政策的变更和两项会计差错的更正，并就其对2003年全年的影响数及累积影响数作了追溯调整。为了使投资者进一步了解前述追溯调整对公司2003年半年度及三季度利润表部分项目的影响，公司现将有关情况说明如下：

    1、追溯调整2003年半年度及三季度未计提的产品保养费。

    此项调整，共计减少2003年全年的净利润66,540,946元（已公告，详见《2004年半年度报告》）。其中：增加2003年1-6月的营业费用18,118,502元，减少2003年1-6月所得税费用2,717,775元，减少2003年1-6月净利润15,400,727元；增加2003年7-9月的营业费用10,501,498元，减少2003年7-9月所得税费用1,575,225元，减少2003年7-9月净利润8,926,273元。

    2、追溯调整2003年半年度及三季度未计提的期初期末应付工资差额。

    此项调整，共计减少2003年全年的净利润25,000,000元（已公告，详见《2004年半年度报告》）。其中：增加2003年1-6月的营业费用10,446,746元，增加2003年1-6月的管理费用2,410,788元，减少2003年1-6月所得税费用1,205,394元，减少2003年1-6月净利润11,652,140元；增加2003年7-9月的营业费用5,932,441元，增加2003年7-9月的管理费用1,369,025元，减少2003年7-9月所得税费用684,512元，减少2003年7-9月净利润6,616,954元。

    3、追溯调整所得税会计政策变更对2003年半年度及三季度所得税费用的影响。

    此项调整，共计减少2003年全年的净利润22,305,189元（已公告，详见《2004年半年度报告》）。其中：增加2003年1-6月所得税费用7,103,945元，共减少2003年1-6月净利润7,103,945元；增加2003年7-9月所得税费用2,983,157元，减少2003年7-9月净利润2,983,157元。

    以上三项追溯调整，共计减少2003年1-6月净利润34,156,812元，2003年1-6月净利润由194,781,814调整为 160,625,002元；共计减少2003年7-9月净利润18,526,384元，2003年7-9月净利润由100,708,894元调整为82,182,510元。

    以上三项追溯调整对公司2004年半年度及三季度的财务结果没有影响。

    特此公告。