本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”）二○○四年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）于二○○四年六月三十日在深圳市银湖旅游中心银湖会堂召开。与会股东及股东授权代表68名，代表股份589,614,098股，占公司有表决权股份总数的73.63 %，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。本次会议由公司董事长侯为贵先生主持。

    二、议案审议情况

    本次会议以记名投票的方式审议并通过了以下议案：

    （一）逐项审议通过《关于H股发行及上市的议案》

    1、发行资格和条件

    参照《公司法》、《证券法》、国务院《关于股份有限公司境外募集股份并上市的特别规定》、中国证监会《关于企业申请境外上市有关问题的通知》等有关规定，本公司发行境外上市外资股（以下简称“H股”）及申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市事宜（以下简称“本次H股发行”）符合国内法律法规和规范性文件的要求和条件。

    参照香港联交所《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“上市规则”）及香港法律、法规对在中华人民共和国注册成立的发行人在香港发行股票的有关规定，本公司本次H股发行将在符合香港上市的要求和条件下进行。

    同意：589,614,098股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；

    反对：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

    弃权：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

    2、发行概况

    （1）发行种类：本次H股发行的股票为向境外投资者募集并在香港联交所挂牌上市的境外上市外资股（H股）。

    （2）发行时间

    本次H股发行初步计划于2005年上半年以前完成，具体发行时间需视国际资本市场状况和审批进展情况决定。

    （3）发行方式

    本次H股发行将以香港公开发售以及国际配售相结合。

    同意：589,614,098股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；

    反对：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

    弃权：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

    3、发行规模

    本次H股发行的股份总数（含超额配售和国有股减持部分）占本公司第三届董事会第六次会议决议公告日当天本公司总股本的比例最多不超过20%。

    同意：589,612,372股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9997%；

    反对：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

    弃权：1,726股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0003%。

    4、定价方式

    本次H股发行价格将在充分考虑本公司现有股东利益的前提下，根据国际惯例，通过累计订单和薄记建档，依据当时国际资本市场情况，参照同类公司在国际市场的估值水平和公司在香港会计准则下的盈利预测进行定价。

    同意：589,612,372股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9997%；

    反对：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

    弃权：1,726股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0003%。

    5、发行对象

    本次H股发行的对象为境外自然人和专业、机构、企业投资者。

    同意：589,612,372股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9997%；

    反对：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

    弃权：1,726股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0003%。

    6、发售原则

    香港公开发售部分将会根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准视乎认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照比例分摊。但是在适当情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者则可能不会获配发任何股份。公开发售部分的比例将按照香港联交所《上市规则》规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。

    国际配售的具体比例将根据香港公开发售部分比例来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单及充分考虑各种其他因素来决定。根据国际惯例和市场情况,国际配售可包括在日本进行非上市的公开发售。

    在本次国际配售分配中，将优先考虑战略投资者(如有)和高质量的机构投资者。

    本次H股发行本身不是,也无意构成在美国要约销售股票。在未根据美国1933年证券法经过登记或获得登记豁免前,本次发行的H股股票不能在美国发行或销售。如果该股票在美国公开发行,该发行将以公司就这次发行将提供的招股书形式进行。

    同意：589,612,372股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9997%；

    反对：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

    弃权：1,726股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0003%。

    （二）审议通过《关于H股发行募集资金投向及使用可行性的议案》

    扣除发行费用后的募集资金将主要用于两大领域：国际市场拓展以及战略新产品、新技术的研究和开发。

    1、国际市场拓展（投入约占募集资金总额的60%）

    中兴通讯坚定不移地执行立足国内、积极开拓海外市场的长期发展战略，逐步实现从以国内市场为主、国际市场为辅向国内国际市场同时并重发展的战略转变，成为国际知名的通讯设备制造企业。

    本项资金主要用于以下两个方面。

    （1）加强和完善国际营销网络建设，扩大销售平台覆盖的广度和深度，实现营销人员本地化，提升营销工作质量、降低运营成本。

    （2）开拓海外市场，在重点国家建设工厂，实现技术支持、培训及客户服务的本地化战略。

    2、战略新产品、新技术的研究和开发（投入约占募集资金总额的40%）

    主要用于公司战略新产品的研发，以此保持公司在未来竞争中的领先优势。具体项目包括全IP移动交换平台、移动宽带业务应用综合系统、高速分组化移动通信基站系统、智能无线综合接入系统、核心路由器、NGN网络系统、自动光网络系统等项目的研究开发和生产。

    同意：589,614,098股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；

    反对：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

    弃权：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

    （三）审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

    根据中国证监会的规定，上市公司在发行新股时需对前次募集资金使用情况进行说明并由会计师事务所对该项资金的使用和收益情况进行专项审计。本次会议审议通过了董事会提交的关于前次募集资金使用情况的说明。

    同意：589,614,098股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；

    反对：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

    弃权：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

    《公司董事会对前次募集资金使用情况的说明》以及《深圳南方民和会计师事务所对公司前次募集资金使用情况出具的专项审计报告》（深南验字[2001]第YA048号）已于2004年5月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登。

    （四）审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

    因《公司章程（修正案）》除须经股东大会审议通过外，还需报国务院国有资产监督管理委员会批准及香港联交所审查。据此，本次会议决议通过董事会提交的《公司章程（修正案）》，以及该章程根据公司所在地及H股上市地有关政府主管部门、证券监管机构、香港中央结算有限公司、公司股份过户登记处和香港联合交易所之规定及要求须要作出的调整和修改。

    同意：589,614,098股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；

    反对：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

    弃权：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

    《公司章程（修正案）》已于2004年5月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登。

    （五）审议通过《关于增补独立董事的议案》

    采取累积投票制的方式增补李劲先生为公司第三届董事会独立董事，任期自2004年6月30日至2007年2月7日。

    同意：586,982,458股，超过出席股东大会有表决权股份总数的二分之一。

    独立董事简历，独立董事提名人和独立董事候选人声明已于2004年5月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登。

    （六）审议通过《关于提请股东大会就本次H股发行及上市事宜向董事会授权的议案》

    1、股东大会授权董事会及其授权的人士，根据股东大会通过的H股发行及上市方案，全权负责方案的具体实施，包括确定具体的H股发行规模、价格、发行时间、发行方式及发行对象，超额配售事宜及配售比例，招股书内容，签署、执行、修改、终止任何与本次H股发行及上市有关的关联交易协议和其他相关协议，委任保荐人、收款银行、公司秘书、境外会计师作为与香港联交所之主要沟通渠道之授权代表，以及其他与上市有关的事项。

    2、股东大会授权董事会及其授权人士，就H股发行及上市事宜向境内外有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续（包括登记成为香港注册之海外公司）；签署、执行、修改、完成向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与本次H股发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。

    3、在不规限本议案第1及第2段所述的一般性情况下，股东大会授权董事会及其授权人士，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交上市排期申请表格(“A1表格”)，并于提交该表格时:

    (a)代表本公司作出以下载列于A1表格中的承诺：

    (i)在本公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守当时有效的香港联交所上市规则的一切要求；

    (ii)如果在上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致在此呈交的本申请表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任何实质方面存有误导性，本公司将通知香港联交所；

    (iii)在证券交易开始前，向香港联交所呈交联交所上市规则第9.16(12)款要求的声明（附录五F表格）；及

    (iv)遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求；及

    (b)代表本公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5和7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证券及期货事务监察委员会存档：

    (i)所有经本公司向香港联交所呈递的文件（如A1表格）；及

    (ii)本公司或本公司代表向公众人士或本公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件（如本公司证券在香港联交所上市）。

    4、股东大会授权董事会及其授权人士，根据境内外有关政府机构和监管机构的要求与建议，对经股东大会审议通过的《公司章程》（修正案）所作的调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件等所作的调整和修改），并在H股发行完毕后在工商行政管理部门办理工商变更，章程备案事宜。

    5、股东大会就本次H股发行上市事宜向董事会及其授权人士授权，期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

    同意：589,614,098股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；

    反对：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

    弃权：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

    （七）审议通过《关于提请股东大会同意H股发行及上市决议有效期的议案》

    股东大会审议通过本次H股发行及上市有效期为自本议案经公司股东大会批准之日起十二个月内有效。

    同意：589,614,098股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；

    反对：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

    弃权：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

    （八）审议通过《关于聘请安永会计师事务所为公司本次H股发行专项境外审计师的议案》

    按照香港联交所的有关规定，本公司本次H股发行，必须提供按照香港会计制度编制的审计报告，由此股东大会审议通过公司聘请安永会计师事务所为公司本次H股发行专项境外审计师，并批准董事会根据审计的具体情况确定专项境外审计师的报酬。

    同意：589,614,098股，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；

    反对：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%；

    弃权：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

    （九）审议通过《关于提请股东大会同意本次发行后的新老股东共享公司本次发行前滚存利润的议案》

    考虑到本公司已经实施了2003年度的利润分配方案，并参照国际惯例，股东大会审议通过公司本次发行前的滚存利润由本次H股发行后的新老股东共享。

    同意：586,531,466股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.4772%；

    反对：3,082,632股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.5228%；

    弃权：0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0%。

    三、律师出具的法律意见

    北京市君合律师事务所余永强律师认为，本公司二○○四年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，合法有效；会议形成的《中兴通讯股份有限公司二○○四年第二次临时股东大会决议》合法、有效。

    四、备查文件

    1、中兴通讯股份有限公司二○○四年第二次临时股东大会文件

    2、中兴通讯股份有限公司二○○四年第二次临时股东大会决议

    特此公告。

    

中兴通讯股份有限公司

    董事会

    2004年7月1日